????歷經兩個月停牌，深圳市聯建光電股份有限公司（以下簡稱“聯建光電”）于近日公告重大資產重組事項草案，擬用8.6億元收購分時傳媒100%股權，以實現其打造“全國城市地標戶外LED廣告聯播網”的夢想。對于資本市場來說，分時傳媒并不陌生。從2006年凱雷入股分時傳媒，一度盤活戶外廣告市場競爭；到2007年分時傳媒擬赴美上市，最終受金融危機影響而夭折；再到2012年藍色光標一紙公告宣布收購分時傳媒100%股權布局戶外廣告，但交易雙方由于“未能就完善交易方案的措施達成共識”而終止。至此，分時傳媒好像在資本市場上消失了。

????此次分時傳媒卷土重來，被LED龍頭企業聯建光電一舉相中。公告顯示，本次分時傳媒100%股權交易作價為8.6億元。其中，聯建光電將以現金方式支付交易對價中的24029萬元，以發行股份方式支付交易對價中的61971萬元。同時聯建光電擬分別向聯建光電董事長劉虎軍、分時傳媒實際控制人何吉倫發行股份募集配套資金20537萬元、5463萬元，總額26000萬元，用于支付交易對價中的現金部分以及本次交易的中介機構費用和包括差旅費在內的交易費用。

????打造LED廣告界的分眾傳媒

????聯建光電自成立以來，始終秉承“做行業翹楚，創百年品牌”的理念，以做“LED屏幕全球前二強”為市場定位，樹立了“建大屏，找聯建”的品牌形象。其產品主要應用于廣告媒體、政企宣傳、舞臺演藝、體育場館等，已初步建成“全國城市地標LED聯播網”。經典產品包括擁有世界像素點數之最的西安秦漢唐廣場3000平方米全彩LED天幕屏、澳門六星級皇冠酒店1500平方米LED燈飾屏、北京中關村鼎好電子大廈1200平方米高端節能屏、深圳星河世紀大廈1003平方米光柵屏、人民大會堂建黨90周年晚會背景屏、成龍鳥巢晚會舞臺顯示屏、國慶60周年天安門廣場游行方陣指揮系統32套LED顯示屏及3輛彩車等等。

????2011年10月上市后，公司在董事長劉虎軍的率領下開始了二次創業。公司基于先進的LED顯示屏制造技術以及與下游媒體主的業務合作關系，積極向下游數字文化傳媒行業進行縱向延伸，致力于打造全國城市地標戶外LED廣告聯播網，實現產業發展由單純制造業向制造業加服務業的升級轉型。

????針對升級轉型，公司制定了“千屏戶外廣告聯播”的長期目標，從而將自身建設成為覆蓋全國主要城市、實現對三四線城市終端下沉的規模化媒體運營商。公司于2012年6月設立了聯動文化（北京）有限公司，并于2013年1月開始試運營，截至2013年10月底可投入運營的LED顯示屏廣告點位87個，覆蓋包括北京、上海、廣州在內的43個城市。

????由于掌握豐富的LED戶外廣告屏幕資源、客戶資源以及地域網絡，聯建光電依靠自身的上游制造優勢，依托資本市場，立志成為LED界的分眾傳媒，享有巨大商機。而此時分時傳媒的出現，更是給公司的二次創業增添了強勁動力。

????門當戶對的聯姻

????此次聯建光電向分時傳媒拋出橄欖枝，正是看中了其豐富的行業經驗積累和強大的銷售能力。與分時傳媒的并肩作戰，可推動聯建光電LED廣告銷售業務的顯著提升，同時為其“千屏戶外廣告聯播”的長期目標實現產業戰略轉型。

????本次收購成功后，聯建光電會在集團層面加強統一控制與管理。一方面，分時傳媒的原有資產、業務及人員相對于聯建光電保持獨立和穩定，使其在前端業務的開拓、管理、維護和服務上，擁有較大程度的自主性及靈活性；另一方面，聯建光電將控制分時傳媒的董事會及財務、風控等部門的核心崗位，以便實施對分時傳媒的有效管控。本次交易成功后，分時傳媒自然成為聯建光電的左膀右臂，對雙方而言均能實現帕累托優化，可謂是一次門當戶對的聯姻。

????而交易方案中，分時傳媒也顯示出了足夠的誠意。為了回饋聯建光電8.6億元的聘禮，分時傳媒主動遞交了一份長達5年合計5.5億元的嫁妝，即承諾2013年、2014年、2015年、2016年、2017年歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于8700萬元、10000萬元、11300萬元、12200萬元、12800萬元。而作為回饋，聯建光電也會將分時傳媒超額完成業績部分的50%獎勵給屆時分時傳媒留任的管理層。

????更加與眾不同的是，為了提高雙方結合后的整合績效，聯建光電董事長劉虎軍和分時傳媒實際控制人何吉倫作為雙方家長，主動拿出象征百年好合的改口費，即向二人發行股份募集配套資金總額26000萬元。一方面保持了實際控制人劉虎軍對公司的控制權，從而保證上市公司發展戰略的順利推進，保持上市公司經營的持續性和穩定性。另一方面也體現了何吉倫對本次交易完成后聯建光電發展前景的信心，更好地激發何吉倫促使分時傳媒完成業績承諾的積極性和主動性，有利于進一步提高何吉倫與上市公司原有股東利益的一致性，從而助推聯建光電的業務發展。

????比翼雙飛共享協同效應

????據資料顯示，分時傳媒利用自有的e-TSM戶外媒體資源管理系統向客戶提供一站式的戶外廣告投放解決方案。截至2013年10月31日，e-TSM系統總共采集了44288個戶外媒體資源信息，來源于10126家戶外廣告媒體主。分時傳媒現已發展成為集媒介策略、整合、購買、執行于一體的專業戶外媒體運營機構。這無疑在媒體資源、業務鏈條、客戶服務、大數據采集與分析等方面與正在積極尋求轉型的聯建光電形成協同效應，為后者實現其”全國城市地標戶外廣告聯播網“夢想插上翅膀。

????首先，聯建光電的現有LED戶外媒體資源將成為分時傳媒的自有媒體資源，從而提高分時傳媒對資源的掌控力。而分時傳媒廣泛的銷售渠道和客戶資源，將對聯動文化的LED媒體銷售起到積極的拉動作用，從而使聯動文化擁有的LED廣告終端的價值得到快速挖掘和提升。

????其次，拓寬聯建光電的戶外媒體資源，進一步完善全國范圍內的戶外廣告媒體布局，從而為客戶提供更好的綜合性廣告服務方案，提高市場競爭力。

????再次，分時傳媒通過戶外廣告代理業務，與全國范圍內的大量媒體主均建立了長期聯系和業務合作關系，能夠及時了解媒體主對建設LED顯示屏的需求信息，從而為聯建光電介紹潛在客戶或潛在業務合作伙伴，從而促進帶動聯建光電LED廣告屏的銷售和合作業務。

????最后，分時傳媒在長期經營中積累了豐富的戶外廣告選址和資源評價經驗，其對戶外廣告媒體的選址定位和商業價值情況具備高度的敏感性。該種經驗對聯動文化建設“全國城市地標戶外LED廣告聯播網”過程中涉及的新建廣告屏幕選址具備較強的參考意義，有利于在廣告屏布點方面實現聯動文化與分時傳媒的強強合作，進一步優化LED屏幕布局，降低投資風險。

????媒人保薦打造

????又一個資本市場并購經典

????近年來，華泰聯合深耕并購市場，其長期堅定的苦心經營終于在2013年收獲果實。談起本次方案，獨立財務顧問華泰聯合相關負責人表示，并購活躍已成為國內經濟發展趨勢之下的必然結果，大量上市公司和優質被收購標的接受了并購這一交易手段，各方心態及交易手法日顯成熟。本次的交易結構有適度創新，如對賭期限設為五年，交易雙方參與配套融資等，都體現了上市公司對股東負責的嚴謹態度。

????(戴華琪)