兩部委發文明確銀行發行優先股路線圖

??? 優先股的正在日益臨近A股市場。4月18日，中國銀監會、中國證監會聯合發布《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》（以下簡稱《意見》），銀行發行優先股的細則正式落地。

???????? 《意見》明確了銀行發行優先股的條件。《意見》強調，商業銀行發行優先股，應符合國務院、證監會的相關規定及銀監會關于募集資本補充工具的條件，且核心一級資本充足率不得低于銀監會的審慎監管要求。

???????? 在具體的發行程序上，《意見》要求，商業銀行取得銀監會的批準文件后，向證監會提出發行申請。非上市商業銀行發行優先股的，應當按照證監會有關要求，申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，納入非上市公眾公司監管。

???????? 在合格標準上，《意見》明確，商業銀行發行優先股補充一級資本，應符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》和《中國銀監會關于商業銀行資本工具創新的指導意見》（銀監發〔2012〕56號）規定的其他一級資本工具合格標準。

???????? 根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》的有關規定，商業銀行應在發行合約中明確有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件；未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度。商業銀行在行使上述權利時應充分考慮優先股股東的權益。商業銀行決定取消優先股股息支付的，應在付息日前至少十個工作日通知投資者。商業銀行不得發行附有回售條款的優先股。

???????? 在監管部門看來，商業銀行發行優先股，無論是對于銀行業本身而言，還是對于中國資本市場而言，都具有極其重要的意義。一方面，發行優先股有助于拓寬商業銀行的資本補充渠道。長期以來，我國商業銀行面臨著資本結構過于單一、資本補充渠道狹窄等問題，商業銀行資本補充主要依靠自身利潤留存、發行普通股和少量次級債券。商業銀行通過發行優先股補充一級資本，有助于商業銀行構建多層次、多元化的資本補充渠道，進一步夯實資本基礎。

???????? 另一方面，銀行發行優先股有助于減輕A股市場壓力并保護投資者的合法權益。伴隨實體經濟的持續增長，我國商業銀行補充資本的需求較為迫切。而商業銀行發行普通股受到A股市場環境的限制。鼓勵商業銀行發行優先股補充一級資本，有助于減輕商業銀行發行普通股對A股市場構成的壓力。

???????? 《意見》明確，商業銀行應根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》和《優先股試點管理辦法》等規定，設置將優先股強制轉換為普通股的條款，即當觸發事件發生時，商業銀行按合約約定將優先股轉換為普通股。商業銀行發行包含強制轉換為普通股條款的優先股，應采取非公開方式發行。商業銀行設置優先股強制轉換為普通股條款的，股東大會應就優先股強制轉換為普通股有關事項進行審議，包括轉換價格的確定方式。商業銀行披露定期報告時，應專門披露優先股強制轉換情況。商業銀行發生優先股強制轉換為普通股的情形時，應當報銀監會審查并決定，并按照《證券法》第六十七條及證監會的相關規定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。

???????? 也就是說，商業銀行不得發行附有回售條款的優先股，但是可以發行設置將優先股強制轉換為普通股的條款的優先股。證監會解釋稱，包括強制轉換為普通股條款的優先股，在條款設計上比較復雜，考慮到市場對這類優先股風險收益特征的認識需要有一個過程，為確保優先股試點穩妥起步，保護中小投資者的利益，要求商業銀行采取非公開方式向合格投資者發行。中小投資者可以通過購買基金、理財產品、資管產品等方式間接投資。另一方面，認購非公開發行優先股的合格投資者主要為機構投資者，這更有利于發揮優先股的固定收益類證券特征，對A股市場資金分流效應相對較小，有利于保持二級市場穩定，確保優先股試點平穩實施。

????????英大證券研究所所長李大霄認為, 對商業銀行來說，發行優先股是重大利好，其估值將得到提升。商業銀行能夠通過這種有效的融資手段來補充資本金，讓已經喪失的融資功能得到恢復，那些資本金不足的商業銀行可以使用這一“造血”功能達到監管要求，得以繼續經營。