停牌半年有余的天山紡織(000813)昨日晚間披露公告，公司擬置出并出售全部資產及負債，同時置入并發行股份購買美林控股持有的嘉林藥業全部股權，在完成上述資產置換之后，非公開發行股票募資15億元用于擴能。

　　資產置換

　　根據安排，天山紡織將全部資產與負債作為置出資產，其中置出資產中等值于7.99億元的部分與美林控股持有嘉林藥業47.72%股權中的等值部分進行資產置換。置入資產嘉林藥業100%股權作價為83.69億元。置入資產超過置出資產中置換金額的差額部分約75.70億元，由天山紡織向嘉林藥業全體股東以8.65元/股發行8.75億股購買。交易完成后，嘉林藥業將借殼上市。

　　同時，置出資產剩余的部分以1.19億元現金對價直接出售予現有控股股東凱迪投資，凱迪投資和凱迪礦業合計向嘉林藥業控股股東美林控股轉讓7500萬股天山紡織。作為對價，美林控股將其所持有的嘉林藥業股權與上市公司進行資產置換，取得的置出資產直接指定由凱迪投資和凱迪礦業或其共同指定的第三方承接。

　　在完成上述資產置換之后，天山紡織擬采用定價方式向認購對象非公開發行不超過1.52億股股份募集配套資金，總金額不超過15.09億元，發行價格為9.93元/股。募集配套資金在支付本次重組的中介機構費用后擬用于嘉林有限制劑生產基地建設項目、天津嘉林原料藥生產基地及研發中心建設項目、心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發及企業研發技術中心研發平臺改造提升項目。

　　業務轉型

　　交易完成后，嘉林藥業100%的股權將置入上市公司。據了解，嘉林藥業專注于心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領域。近年來，嘉林藥業業務快速發展，最近三年累計實現收入28.55億元，累計實現歸屬于母公司的凈利潤7.21億元，年均利潤增長率高達34.59%。

　　根據廣州標點醫藥信息有限公司發布的關于降血脂藥的市場研究報告，在降血脂藥市場份額的排名中，嘉林藥業2012年、2013年及2014年均排名第三位，并且市場份額相對穩定。

　　若天山紡織本次重大資產重組于2016年1月1日至2016年12月31日之間實施完畢，嘉林藥業控股股東美林控股及上海岳野、新疆梧桐樹承諾嘉林藥業2015年、2016年、2017年度實現扣非后凈利潤分別不低于4.998億元、6.5億元、7.8億元，2018年度承諾凈利潤不低于9.37億元。

　　天山紡織認為，通過本次交易，天山紡織將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業業務和資產置出上市公司，并同步置入盈利能力較強、發展潛力巨大的優質資產，轉型進入醫藥行業，使公司成為一家競爭力強的醫藥類上市公司，從根本上改善公司的經營狀況，增強上市公司持續盈利能力。

　　重組完成后，假設重組配套資金全部募足，同時考慮募集配套資金中美林控股通過凱世富樂擬設立并擔任管理人的專項投資基金認購4560.39萬股上市公司股份的情況，則美林控股將直接和間接合計持有天山紡織4.9億股，占比32.78%，張湧將成為上市公司的實際控制人。

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