對(duì)主業(yè)幾乎“空轉(zhuǎn)”，營(yíng)收規(guī)模常年在千萬(wàn)元門檻徘徊的武昌魚(yú)來(lái)說(shuō)，擬以約1個(gè)億向關(guān)聯(lián)方出售中地公司49%股權(quán)絕對(duì)算得上是“大買賣”。但就跟在北京中心城區(qū)握有重量級(jí)房產(chǎn)卻又官司纏身多年的中地公司一樣，武昌魚(yú)的此番資產(chǎn)出售也是問(wèn)題多多，公司今日公告收到上交所問(wèn)詢函，就標(biāo)的資產(chǎn)估值、近年來(lái)買賣估值溢價(jià)率“買高賣低”、標(biāo)的資產(chǎn)出售后“額外付款”的安排是否損害上市公司利益等問(wèn)題提出疑問(wèn)，要求武昌魚(yú)一一補(bǔ)充說(shuō)明。此外，對(duì)武昌魚(yú)出售上述資產(chǎn)后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，上交所也予以高度關(guān)注。

　　估值是否考慮北京房?jī)r(jià)漲幅？

　　回溯公告，2月5日，武昌魚(yú)披露了重大資產(chǎn)出售方案，公司擬以10630萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓中地公司49%股權(quán)，受讓方華普投資系上市公司實(shí)際控制人翦英海旗下企業(yè)。據(jù)悉，中地公司主營(yíng)房地產(chǎn)，其開(kāi)發(fā)及銷售的房地產(chǎn)項(xiàng)目主要是位于北京中心城區(qū)的華普中心項(xiàng)目，分為I、II、III期。其中，II期已于2005年8月完工并于當(dāng)年全部銷售完畢；III期則于2002年11月完工并已基本銷售完畢，部分會(huì)所及地下車庫(kù)尚未對(duì)外出租或者銷售，地上剩余63套公寓尚未完全實(shí)現(xiàn)銷售；涉及訴訟的I期于2007年12月完工，目前已司法過(guò)戶到原告方中天宏業(yè)名下。

　　可見(jiàn)，除了I、II期，華普中心III期剩余物業(yè)是明確在中地公司名下的資產(chǎn)。而問(wèn)詢函首先關(guān)注的也是這一塊。據(jù)上交所問(wèn)詢函，中地公司流動(dòng)資產(chǎn)(未銷售結(jié)算物業(yè)通常以存貨形式計(jì)入流動(dòng)資產(chǎn))的評(píng)估增值率僅為1.67%，其中華普中心III期為商住樓，項(xiàng)目于2002年完工，且位于北京市東城區(qū)中心地段，按照北京市中心城區(qū)這十多年以來(lái)的房?jī)r(jià)走勢(shì)，上述評(píng)估增值率明顯偏低。

　　鑒于此，上交所要求武昌魚(yú)結(jié)合周邊類似物業(yè)2002年以來(lái)價(jià)格上漲的情況，說(shuō)明本次評(píng)估作價(jià)是否公允，是否損害中小股東合法權(quán)益，如存在增值率明顯偏低的，則應(yīng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　據(jù)公告，中地公司的華普中心III期尚未銷售結(jié)算的商品房總計(jì)63套，其中：抵償拆遷公司債務(wù)，但因法院查封而無(wú)法結(jié)轉(zhuǎn)的共14套；客戶已辦理按揭或已簽訂合同但由于法院查封無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)而無(wú)法結(jié)轉(zhuǎn)的有37套；由于法院查封導(dǎo)致退房、空房等事項(xiàng)的有12套。

　　記者查詢某知名房產(chǎn)中介網(wǎng)站，位于上述地塊名為華普花園的小區(qū)掛牌房源多為200平方米左右的大戶型，均價(jià)在4萬(wàn)元每平米左右，單套價(jià)格800萬(wàn)至1000萬(wàn)元不等。若公告中華普中心III期上述未結(jié)轉(zhuǎn)房源情況與之相同，則僅12套退房、空房的市場(chǎng)估價(jià)就約值1個(gè)億，即本次中地公司總體估價(jià)的一半。

　　四次關(guān)聯(lián)交易增值率“買高賣低”

　　問(wèn)詢函關(guān)注的另一個(gè)問(wèn)題是，中地公司股權(quán)近年來(lái)多次在上市公司與關(guān)聯(lián)方之間倒手，但其中一個(gè)頗為詭異的現(xiàn)象是，每當(dāng)上市公司購(gòu)買股權(quán)時(shí)，評(píng)估增值率總在200%以上，而到上市公司將股權(quán)賣給關(guān)聯(lián)方時(shí)，同樣資產(chǎn)的增值率卻不到100%，存在明顯的“買高賣低”現(xiàn)象。

　　據(jù)問(wèn)詢函，2002年，武昌魚(yú)購(gòu)買中地公司51%股權(quán)，彼時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)增值率為274%；2006年，再度購(gòu)買中地公司46%股權(quán)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)增值率為217%。然而，2012年當(dāng)上市公司向關(guān)聯(lián)方出售中地公司48%股權(quán)時(shí)，增值率僅為17.26%，再看這次的出售計(jì)劃，增值率也僅有94.13%。

　　眾所周知，房地產(chǎn)業(yè)在2002年至2016年之間經(jīng)歷了高速發(fā)展，房?jī)r(jià)地價(jià)漲幅驚人，在此背景下，中地公司股權(quán)的增值率卻前高后低，不免令人詫異。

　　同時(shí)，由于中地公司所涉訴訟，其持有的華普中心I期已司法過(guò)戶到中天宏業(yè)名下，但依據(jù)雙方此前的合同，中天宏業(yè)在完成銷售I期物業(yè)后，應(yīng)優(yōu)先取回一定金額再將剩余資金中的80%支付給中地公司。由此，中地公司依然可能通過(guò)華普中心I期獲得巨額收益。對(duì)此，武昌魚(yú)也在資產(chǎn)出售公告中保留了這一部分的收益權(quán)。

　　對(duì)這一交易安排，上交所問(wèn)詢函特別提出，這“是否等同于將上市公司應(yīng)在本次交易中獲得的收益作出延期支付的安排，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用”。

　　上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力遭“拷問(wèn)”

　　在水產(chǎn)業(yè)務(wù)幾乎“空轉(zhuǎn)”的情況下，武昌魚(yú)本次徹底剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)后，未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力如何得到保證？這也引起了監(jiān)管層的注意。

　　回溯資料，武昌魚(yú)原主業(yè)為漁業(yè)養(yǎng)殖、畜禽養(yǎng)殖和農(nóng)產(chǎn)品加工，2002年收購(gòu)中地公司進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域，2012年之后，公司逐步剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)深陷訴訟泥潭且淡水養(yǎng)殖發(fā)展不力情況下，上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直都不理想，2008年還曾因連續(xù)兩年虧損而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。近年來(lái)，公司已陷入了交替盈虧的循環(huán)中，且都是“小盈大虧”，最新的財(cái)務(wù)狀況是，公司預(yù)計(jì)2015年虧損3500萬(wàn)至4000萬(wàn)元。

　　與此同時(shí)，在2012年至2015年期間，上市公司一直宣稱實(shí)際控制人翦英海擬將旗下黔錦礦業(yè)作為標(biāo)的注入上市公司，然而三次聲勢(shì)浩大的重組均因各種原因而宣告失敗。

　　在此背景下，本次重組擬徹底剝離公司重要資產(chǎn)(中地公司股權(quán))后，上市公司又將重新回到主營(yíng)單一的淡水魚(yú)類養(yǎng)殖，但該業(yè)務(wù)卻由于資金短缺，已長(zhǎng)期租賃給承包戶經(jīng)營(yíng)。顯然，此次資產(chǎn)出售對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成了較大的負(fù)面影響。

　　對(duì)此，上市公司在重組方案中也只是簡(jiǎn)單地描述了未來(lái)計(jì)劃，并無(wú)實(shí)質(zhì)內(nèi)容。其措辭是：上市公司計(jì)劃在合適的時(shí)機(jī)，找到合適的重組標(biāo)的，進(jìn)行資產(chǎn)重組，以恢復(fù)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，解決目前公司所處的困境，突出公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，從根本上改變公司資產(chǎn)質(zhì)量。

　　由此，上交所要求公司對(duì)照《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露本次交易是否導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，并說(shuō)明是否存在后續(xù)無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，并請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

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