日前，*ST金瑞披露購買資產預案，收購五礦資本、五礦信托、五礦證券等股權。交易完成后，*ST金瑞將持有五礦信托67.86%股權。這意味著，若順利并購，五礦信托將成為今年第三家謀求“曲線上市”的信托公司。

　　然而，5月31日，*ST金瑞卻發布公告稱，收到上交所問詢函，問詢函對標的資產五礦信托未決訴訟及潛在糾紛表達了關注。

　　根據*ST金瑞的購買資產預案披露，截至本預案出具日，五礦信托存在未決訴訟17起，涉及金額約70億元，這一金額超過該公司資產總額。在此背景下，五礦信托曲線上市的前景，將會怎樣？

　　五礦信托等資產交易對價達到183億元

　　信托公司今年以來接連成為上市公司并購標的。繼此前江蘇信托擬借助*ST舜船曲線上市后，五礦信托又成為了上市公司最新的并購對象。

　　5月20日，*ST金瑞發布購買資產預案，*ST金瑞以10.15元/股的價格發行股份，購買五礦資本100%股權，向西寧城投、青海華鼎等發行股份購買五礦信托、五礦證券和期貨等相關股權。

　　如果這筆總對價達到183億元的交易完成，*ST金瑞將持有五礦資本100%股權，并將通過五礦資本間接持有五礦信托67.86%股權。*ST金瑞的主業，也將從電池材料業務拓展到金融業務，成為擁有信托、金融租賃等牌照的綜合性金融服務企業。

　　屆時，五礦信托將成為今年第三家謀求曲線上市的信托公司。此前，浙金信托和江蘇信托，分別借助浙江東方和*ST舜船曲線上市。

　　新京報記者注意到，目前五礦信托注冊資本為20億元。其中，五礦資本持股66%，青海國投、西寧城投和青海華鼎分別持股30.98%、2.96%和0.06%。

　　年報顯示，2015年，五礦信托營業收入21.75億元，同比增長40.68%，凈利潤11.45億元，同比增長30.26%。此外，該公司營業收入、凈利潤等指標在全行業排名均為第15名。

　　五礦信托通過*ST金瑞上市，與此前江蘇信托借殼*ST舜船手法相仿：二者均是信托公司借用了上市公司保殼的時機介入。

　　17起訴訟集中在煤礦、房地產等行業

　　此前，謀求曲線上市的浙金信托和江蘇信托均收到交易所發的重組問詢函。其中，江蘇信托就因2起超10億元未決訴訟被問詢。這一次，五礦信托也未能避免。

　　5月31日，*ST金瑞發布公告稱，公司收到上交所問詢函。交易所就收購金融類資產的合規性、跨界風險、估值等問題，向上市公司提出了12個問題。

　　鑒于本次重組屬于跨界并購，上交所重點關注標的資產的行業發展狀況及經營風險。

　　預案披露，五礦信托凈資本52億元，信托業務規模超過2800億元。2015年五礦信托年營業收入同比增加40.69%，遠高于23.15%的全行業增速。

　　上交所在事后審核中發現，預案對標的資產的財務會計信息披露較充分，但對金融業務經營的風險管理狀況及相關監管指標等披露不足。

　　此外，上交所還關注了本次重組標的資產的預估作價問題。根據預案，除五礦資本以資產基礎法評估外，五礦信托、五礦證券和五礦經易期貨均采用市場法進行評估，本次交易作價共計183.36億元。

　　問詢函要求*ST金瑞分別列示信托、證券和期貨等標的資產預估的市凈率，并與同類業務的上市公司進行比較，說明標的資產預估作價的公允性。

　　除上述問題外，問詢函重點對標的資產未決訴訟及潛在糾紛表達了關注。

　　預案披露，截至本預案出具日，五礦信托存在未決訴訟17起，涉及金額約70億元，其中，主動管理類信托項目訴訟12起。2014年、2015年，五礦信托對于主動管理項目下的風險事件分別計提了資產減值損失(未經審計)1.63億元和5.07億元。

　　根據交易預案，這些訴訟中，五礦信托為原告出現的有12起；另外5起，五礦信托作為被告，案由則涉及合同糾紛、信托糾紛、借款合同糾紛等，單起合同的最大標的金額達到11.3億元。

　　新京報記者注意到，17起訴訟的當事方，多為房地產公司或山西、內蒙古等地的煤礦。有信托人士認為，五礦信托在近幾年快速發展的同時，相關項目暴露的風險也不少。

　　70億元涉訴金額已超資產總額

　　新京報記者梳理發現，17起訴訟中，涉及金額超過10億元的有3起。

　　這些訴訟分別為：五礦信托與廣西有色集團有限公司的借款合同糾紛，涉及金額10.63億元；與武漢金正茂商務有限公司和武漢徐東房地產開發有限公司借款合同糾紛，金額為10.93億元；與內蒙古中西礦業有限公司和甘肅建新實業集團有限公司等相關方借款合同糾紛，涉案金額為11.31億元。

　　引人關注的是，今年4月，因連續虧損，廣西有色金屬集團，已宣布進入破產重整程序，“公司不能清償到期債務且公司資產不足以清償全部債務”。

　　資料顯示，五礦信托資產總額為61.16億元，凈資產為56.49億元。按照此次涉及17起未決訴訟的70億元累計金額來算，目前五礦信托的涉訴總額已超過其公司的資產總額。

　　財報顯示，五礦信托去年末管理信托資產規模為2805.99億元，同比增速為5.33%，其中集合信托計劃資產一直是五礦信托最主要的管理信托資產種類，占比為59.18%。

　　同時，五礦信托去年資產減值損失為5.07億元，同比增211%。

　　對此，五礦信托接受媒體采訪時稱，近年來因經濟下行傳導，信托行業個案風險事件有所增加；五礦信托出于對所面臨風險事件的性質、保障措施以及處置策略綜合考慮，對主動管理項目下的風險事件計提了相應的資產減值損失。

　　近日，新京報記者就此多次致電五礦信托公司北京辦公區電話，試圖咨詢公司如何應對17起訴訟等問題。

　　一位工作人員稱，不太清楚此事，稍后會請相關人士給予回復。截至發稿，新京報記者尚未收到五礦信托方面的回復。

　　新京報記者 鄒晨輝