收購破產公司 珠海中富遭深交所質問重組風險

　　上市公司停牌籌劃收購資產很常見，但是籌劃收購一家正在進行破產重整的公司則顯得比較少見。珠海中富（000659）目前就在忙著收購正在進行破產重整的深圳市西滿實業有限公司（以下簡稱“西滿公司”）100%股權。對此，深交所在第一時間發出了關注函，要求公司對于此次資產收購做出具體的解釋說明，并對風險進行評估。

　　收購破產公司被關注

　　珠海中富10月17日發布了重組停牌期滿申請繼續停牌的公告，而在公告內容中，公司透露出了此次重組的具體內容為收購一家破產重整的標的公司西滿公司。

　　據珠海中富公告，公司擬作為重整投資人參與西滿公司重整程序,在西滿公司重整完成后，擬持有西滿公司100%股權。截至公告日，交易方案尚未完全確定，交易對價方式尚未確定，最終交易方案將根據后續盡職調查情況及有關標的資產的實際情況進一步確定。

　　而在公布要收購的是一家破產重整公司后，珠海中富的許多投資者也開始議論紛紛，有的投資者表示質疑，也有投資者直接調侃稱，“兩家公司難兄難弟（因為珠海中富目前的盈利狀況也非常糟糕）能玩出什么火花，估計又是鬧劇一場”。雖然也有投資者認為公司這樣做肯定事出有因，但是更多的投資者還是抱怨認為公司重組的標的資產較差。

　　對于珠海中富的此次重組以及市場的質疑，深交所在昨日發布關注函，深交所要求公司“詳細說明西滿公司進行破產重整的具體原因,并結合西滿公司和珠海中富目前各自的生產經營狀況、負債情況和償債能力、公司與收購標的之間的協同性等情況，說明本次交易后公司的生產經營和償債能力是否受到不利影響及其解決措施、本次交易的必要性以及合規性，特別是是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》。

　　半道推出的重組

　　此次進行的重大資產重組顯然不是珠海中富停牌之初就計劃的，公司最初在2016年8月18日盤中臨時停牌，并于次日公告稱，停牌原因為公司準備籌劃非公開發行股票事項。但是此后由于公司非公開發行股票擬認購人就《附條件生效的認購協議》中的保證金條款等相關事項無法達成共識,珠海中富決定終止此次定增事宜。

　　并在9月2日繼續停牌改定增為重大資產重組，并在此后確定重組對象為西滿公司，據公開資料，西滿公司已于2016年7月8日向深圳市中級人民法院提出破產重整,深圳市中級人民法院已受理,并于2016年7月14日指定廣東經天律師事務所擔任西滿公司管理人,第一次債權人會議將于2016年10月24日14時30分在深圳市中級人民法院召開,依法申報債權的債權人有權參加債權人會議。

　　珠海中富解釋擬參與西滿公司重組的原因為“西滿公司雖已進入破產重整程序,但其未達資不抵債的地步，且其主要客戶為國內某大型飲料企業，訂單飽滿，生產正常，現有業務將對公司主業形成積極有效的補充，對公司占據市場份額起到相當大的作用”。

　　北京商報記者曾致電公司進行采訪，但是電話一直無人接聽。

　　協同效應難顯現

　　珠海中富提到的西滿公司主要客戶為國內某大型飲料企業被證實大有可能為怡寶，珠海中富的主營產品目前包括飲料包裝制品和飲料加工，其中主要以飲料包裝為主。

　　因為飲料行業的整體疲軟，公司主要客戶減少外包業務量，客戶采購量下降，導致珠海中富近年來業績慘淡，公司2015年全年實現歸屬于上市公司股東凈利潤為－6636萬元，2016年上半年又繼續虧損5596萬元，2016年扭虧壓力非常大。

　　珠海中富表示，2016年1-9月飲料包裝市場競爭激烈，業績虧損的原因主要是銷售額下滑，公司管理層在努力維護現有客戶的同時不斷拓展新客戶。

　　珠海中富管理層的觀點為，公司虧損主要是因為客戶訂單減少，所以開拓新客戶，加大訂單量才能拯救公司，這也是珠海中富此次計劃參與西滿公司重整的主要原因。珠海中富在業績報告中表示，公司是目前國內生產規模最大的飲料塑料包裝企業之一,也是生產能力最大的飲料代加工(OEM)企業之一。

　　公司屢被監管點名

　　對于珠海中富，許多投資者都不陌生，因為該公司此前也是市場上的一家問題公司，多次被監管層點名，還因為信披違規被證監會立案調查。2012年和2013年凈利潤出現連續虧損，公司變為*ST中富，今年4月27日才正式摘帽變為珠海中富。

　　珠海中富自上市以來，主要從事的業務就是飲料外包裝，公司2015年實現營業總收入18.75億元，同比下滑20.91%，下滑原因為主要客戶訂單減少，但是顯然珠海中富在此前訂單量較現在更高營業收入更大時，最終業績也仍舊較為慘淡。

　　珠海中富2011-2014年的營業收入分別為36.11億元、31.14億元、27.96億元和23.71億元，同期公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為4541萬元、－1.81億元、－11.1億元和4182萬元。對比看來，公司的業績增長和公司的營收規模以及訂單量并非完全正相關，在公司此前營業收入規模更大時，卻出現了更大的虧損。

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