約13家上市公司面臨控股權“大戰(zhàn)” 遵循三大模式

　　萬科股權之爭綿延至今,已涉華潤、安邦、萬科管理層等多方入局，資本市場上因公司控制權而發(fā)生的紛爭卻屢見不鮮。

　　11月15日，南玻A公告原管理層7位核心高管集體辭職；11月20日，硅寶科技3位中小股東提議罷免董事長王躍林；直至11月29日，繼被罷免董事、董事長及總經(jīng)理職務后，公司創(chuàng)始人羅祥波被三維絲以一紙訴訟告上法庭。圍繞著控制權開展的“宮斗”從未停止，近日則尤其頻繁。

　　從創(chuàng)始人與投資者糾紛、股東內訌、家族紛爭，到資本方和野心家，一幕幕“宮斗”大劇爭相登臺，被清洗成為了失敗方難以逃脫的命運。歷數(shù)資本市場因股權爭奪而促發(fā)的商戰(zhàn)，其劇情發(fā)展也遵循著三種常見模式。

　　據(jù)新京報記者不完全統(tǒng)計，目前有不少于13家上市公司正在上演或即將上演控制權爭奪戰(zhàn)，如萬科A、南玻A、廊坊發(fā)展、三維絲、硅寶科技、華帝股份、東方銀星、新華百貨、康達爾、永新股份、西藏發(fā)展和*ST亞星、ST慧球等。

　　【背景】

　　2015年至今127家上市公司被舉牌253次

　　“希望資產管理人，不當奢淫無度的土豪、不做興風作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。你用來路不當?shù)腻X從事杠桿收購，行為上從門口的陌生人變成野蠻人，最后變成行業(yè)的強盜，這是不可以的。”

　　12月3日，第二屆基金會員大會上，證監(jiān)會主席劉士余對舉牌資本、杠杠收購表態(tài)。

　　資本舉牌熱潮肇始于寶能系“圍獵”萬科。2015年7月，寶能系企業(yè)前海人壽首次被披露舉牌萬科。此后寶能系先后5次舉牌，成為地產龍頭萬科A的第一大股東，并引發(fā)了持續(xù)至今的萬科股權之爭。

　　據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，2015年至今年11月11日，A股上市公司被舉牌253次、涉及127家上市公司。A股上市公司被舉牌，在2014年為3次。

　　2015年上半年，A股上市公司被舉牌次數(shù)不到40次，至2015年下半年，上市公司被舉牌的次數(shù)達到130次。相比2015年，今年上市公司被舉牌次數(shù)有所回落，但依然達到近百次。

　　從舉牌主體上看，主要有保險、私募、產業(yè)資本、國有資本以及個人舉牌。雖然保險是近期最引人注意的主體，但據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，從2015年至今，險資并非最主要的舉牌主體，私募基金、投資公司是舉牌次數(shù)最多的機構，占比近半。

　　資本步步進逼下，上市公司原有的治理結構被打破。新京報記者不完全統(tǒng)計，目前有不少于13家上市公司正在上演或即將上演控制權爭奪戰(zhàn)，如萬科A、南玻A、廊坊發(fā)展、三維絲、硅寶科技、華帝股份、東方銀星、新華百貨、康達爾、永新股份、西藏發(fā)展、*ST亞星、ST慧球等。

　　社科院經(jīng)濟研究所研究員劇錦文接受新京報記者采訪時表示，在資本為王的時代，企業(yè)用自己的錢去投資上市公司，從而獲得控制權并沒有什么問題。但在國內上市公司信息披露機制還不健全，獨立董事還未能完全起到代表中小股東利益的現(xiàn)狀下，上市公司股權之爭，會出現(xiàn)對中小股東利益損害的情況。

　　劇情1 管理層PK資本方

　　舉牌資本與上市公司之間巨額的財富相互碰撞直觀而猛烈。

　　圍繞著萬科控制權之爭，寶能系、華潤、安邦、萬科管理層、深圳地鐵等先后入局。今年8月，恒大系首次舉牌萬科，截至目前已耗資超362億元，成為萬科第三大股東。新京報記者粗略統(tǒng)計，僅寶能系、恒大系、安邦三方，投入到萬科股權之爭中的金額超過900億元。

　　2017年3月，萬科將進行股權之爭后的首次董事會換屆改舉。在現(xiàn)有股權結構下，萬科將放棄原來的華潤系、萬科管理層主導董事會的局面。萬科股權之爭即將進入董事會席位之爭。

　　有關萬科的管理團隊會不會被資本清洗暫未可知。據(jù)以往案例顯示，資本層與管理人的較量，后者幾無勝算，管理層甚至企業(yè)創(chuàng)始人被“掃地出門”的戲份一直在綿延上演。

　　11月15日，南玻A公告，包括董事長曾南在內的7位核心高管一同宣布辭職。次日，南玻A董秘丁九如及兩位獨立董事再度宣布辭職。

　　據(jù)公開信息顯示，2015年4月寶能系首次舉牌南玻A，其后多次舉牌，截至目前持有南玻A 25.77%股份，為控股股東。

　　在原管理層集體辭職后，寶能系于11月底選派陳琳出任南玻A董事長、CEO、董事會秘書3大關鍵崗位。據(jù)南玻A年報顯示，陳琳于2015年任前海人壽保險股份有限公司監(jiān)事會主席，系南玻A大股東“寶能系”人員。

　　管理層與資本方之間的爭斗，還發(fā)生在東方銀星、新華百貨、康達爾、永新股份、西藏發(fā)展等上市公司身上，且一般都持續(xù)時間較長。

　　長時間的股權之爭，對企業(yè)的日常經(jīng)營或也造成了影響。如2016年9月26日，ST慧球因拒不披露舉牌方達到舉牌線并成為實控人，而被交易所認定需進行信披整改而遭ST；東方銀星股東“宮斗”不斷，互不妥協(xié)致使重大事項被迫終止。

　　劇情2 大股東PK中小股東

　　上市公司的控制權，包括股權層面的控制權、董事會層面的控制權和公司日常經(jīng)營管理的實際控制權。

　　相較于資本方需先取得對上市公司股權層面的控制，上市公司內部各股東之間的“宮斗”，則多發(fā)生在對董事會及公司日常經(jīng)營管理的控制權爭奪中。

　　11月20日，硅寶科技公告，公司股東郭弟民先生及合計持有公司股份10%以上的股東蔡顯中、王有華、王有治向公司提請召開臨時股東大會，罷免現(xiàn)任董事長、第一大股東王躍林董事職務。

　　罷免提案將硅寶科技各股東間的“宮斗劇”公之于眾。王有治、郭弟民等股東申請罷免王躍林董事長的原因，系王躍林投資了與公司具有競爭關系公司，違反了同業(yè)競爭的承諾。王躍林認為，罷免理由與其有無董事任職資格無關。

　　截至記者發(fā)稿時，爭議雙方各執(zhí)一詞，最終結果有待12月12日的股東大會揭曉。

　　相比硅寶科技股東間的內部斗爭，2015年深康佳爆發(fā)的董事會控制權之爭，一度被外界稱為“庶民的勝利”。

　　2015年5月，為了爭奪董事會席位，選舉耗時4小時，深康佳A的中小股東最終成功爭得四個席位，打破了華僑城一直以來的老大地位。

　　據(jù)此前報道，中小股東對大股東的不滿源于過去數(shù)年間，華僑城治下的康佳業(yè)績乏力、轉型緩慢，并與上市公司爭利，最終導致了深康佳A的“變天”。

　　4個月后，獲得董事局“控制權”的深康佳A中小股東們選擇了同大股東華僑城集團“握手言和”。2016年9月，中小股東推舉的獨立董事張民、監(jiān)事張光輝等代表悉數(shù)離職，推選的總裁被暫停職務，華僑城重掌大權。

　　劇情3 創(chuàng)始人PK合伙人

　　企業(yè)的創(chuàng)始人無疑是企業(yè)發(fā)展的核心，但在股權之爭中，不少創(chuàng)始人最終也難免被“掃地出門”。

　　如2014年8月9日，雷士照明控股有限公司（下文簡稱“雷士照明”）公告，罷免公司創(chuàng)始人、執(zhí)行董事兼CEO吳長江。這是吳長江在以其本人為主線的公司高層內斗中第三次遭到驅逐。前兩次在經(jīng)銷商的幫助下化險為夷，但最終難逃出局命運。

　　在雷士照明事件兩年之后，創(chuàng)始人被逐的“宮斗劇”出現(xiàn)在A股市場。2016年11月29日，三維絲公告，已向法院遞交起訴狀，起訴公司原董事長羅祥波對公司的侵權行為。三維絲稱羅祥波拒不執(zhí)行股東會決議，妨礙公司日常經(jīng)營。

　　羅祥波為三維絲的創(chuàng)始人、董事長，截至9月30日，羅祥波夫婦合計持有三維絲17.35%股權，為公司實際控制人。提議罷免羅祥波的丘國強是三維絲的發(fā)起人股東之一，曾長期擔任公司董事、副總經(jīng)理職務。

　　11月14日的股東大會上，作為第三大股東的丘國強，在其他股東的支持下，罷免了羅祥波的董事長職務。

　　另一起創(chuàng)始人之間的“宮斗”發(fā)生在華帝股份。

　　今年7月，華帝股份公告，黃文枝等3位原高管起訴公司一事被法院駁回。今年3月，華帝股份創(chuàng)始人之一黃文枝、李家康、鄧新華在董事會改選中落選，華帝股份全面進入另一創(chuàng)始人潘權枝家族掌控中。一個月后，黃文枝等三人起訴華帝股份，要求公司接受他們的臨時提案。該臨時提案要求撤銷3月董事會非獨立董事、獨立董事選舉結果。

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