親姐弟因共同創(chuàng)辦公司發(fā)生股權(quán)糾紛，最后鬧得反目成仇。3月中旬，自貢一名創(chuàng)業(yè)者鄒亮(化名)向華西城市讀本記者講述了他的親身經(jīng)歷。經(jīng)調(diào)查，在自貢，不少初創(chuàng)企業(yè)并不懂得“公司治理”的重要性，這也為日后的股權(quán)糾紛埋下了伏筆。

　　四川理工學(xué)院法學(xué)院副教授、四川拓宇律師事務(wù)所律師馮杰認(rèn)為，在公司的運(yùn)行中，公司所有者與管理者之間、大股東與小股東之間在權(quán)力分配和制衡的博弈中常常沖突不斷、訴訟頻頻。對(duì)現(xiàn)代公司制度而言，“公司治理”極為重要。

　　事件

　　親姐弟合伙開(kāi)廠因股權(quán)糾紛反目成仇

　　1998年，鄒亮在本地創(chuàng)業(yè)，銷售工業(yè)產(chǎn)品。經(jīng)過(guò)幾年發(fā)展，公司逐漸由小變大，發(fā)展十分順利。2011年，鄒亮的親姐姐鄒潔(化名)和一個(gè)朋友，通過(guò)增資擴(kuò)股后進(jìn)入公司。三人商議著建工廠，準(zhǔn)備從銷售環(huán)節(jié)進(jìn)入生產(chǎn)環(huán)節(jié)，謀求更大的發(fā)展。

　　然而，就在購(gòu)買(mǎi)土地建工廠時(shí)，因?yàn)橘Y金問(wèn)題，姐弟倆就發(fā)生了爭(zhēng)議。雖然最后總算和解了，但矛盾的導(dǎo)火索卻已埋下。廠房建成后，鄒亮將管理廠房的事務(wù)交給了鄒潔，自己主要在外面拓展業(yè)務(wù)。此時(shí)，鄒潔成為公司法定代表人。

　　在此期間，兩人的矛盾逐步加深。鄒亮指責(zé)其姐隱藏賬目，而自己作為股東，明明有知情權(quán)，卻無(wú)法知曉，矛盾開(kāi)始激化。“2014年5月底的一天，鄒潔通知我回廠里開(kāi)會(huì)，當(dāng)時(shí)另一個(gè)股東也在。開(kāi)會(huì)時(shí)，她逼到我退股，但我堅(jiān)決不干。”

　　鄒亮說(shuō)，6月份，在一次茶坊的商議過(guò)程中，他又被鄒潔兒子用茶杯砸傷手，后來(lái)還縫了五針。“這以后，她就再也不要我參與經(jīng)營(yíng)管理，連廠門(mén)都不準(zhǔn)進(jìn)，但工廠仍在運(yùn)作。這期間，我們也開(kāi)了無(wú)數(shù)次會(huì)，最終都沒(méi)有解決，我應(yīng)得的工資、分紅也不給我。”

　　2014年底，兩人的矛盾達(dá)到頂峰。“鄒潔的老公來(lái)到我家，因?yàn)榧彝ガ嵤拢覀冇职l(fā)生糾紛。氣憤中，我將他打傷，最后我也被判刑，在看守所度過(guò)了1年多的時(shí)間。”從看守所出來(lái)后，2016年5月，鄒亮到工廠上班，領(lǐng)到了3萬(wàn)余元的工資。

　　“我希望能夠討回自己應(yīng)得的工資和分紅。同時(shí)，作為公司的創(chuàng)始人、股東，對(duì)公司賬目和經(jīng)營(yíng)享有知情權(quán)，我一定會(huì)維護(hù)自己的股東權(quán)益。”目前，鄒亮正在通過(guò)司法途徑，要求行使股東知情權(quán)，解決這起親姐弟之間的股權(quán)糾紛。

　　現(xiàn)狀

　　重視經(jīng)營(yíng)忽視章程 部分初創(chuàng)企業(yè)不懂“公司治理”

　　鄒亮的案例并非個(gè)案，象這樣的股權(quán)糾紛，在自貢眾多中小企業(yè)中并不少見(jiàn)。“發(fā)生股權(quán)糾紛的，往往是已進(jìn)入發(fā)展軌道并產(chǎn)生收益的企業(yè)。公司都經(jīng)營(yíng)困難，面臨散伙，誰(shuí)還會(huì)在意股權(quán)利益。”自貢一位互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的創(chuàng)始人李先生一語(yǔ)道破“真相”。

　　李先生介紹，在自貢規(guī)模較大型的企業(yè)，往往是經(jīng)營(yíng)發(fā)展進(jìn)入正軌，法人治理和公司制度較為完善，因此股權(quán)糾紛很少見(jiàn)。“自貢也有天使資本控股的企業(yè)，主要集中于高科技等熱門(mén)行業(yè)，但非常少，因此不具有代表性。”

　　“幾個(gè)朋友共同創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)之初同舟共濟(jì)，有了收益后發(fā)生分歧、出現(xiàn)矛盾。”李先生說(shuō)，背后的根本原因，大多還是因?yàn)椤袄娣峙洳痪痹斐傻模吧踔吝€有個(gè)別故意侵占、轉(zhuǎn)移、隱藏財(cái)產(chǎn)的情況”。

　　李先生的說(shuō)法，得到了馮杰的認(rèn)同。“絕大多數(shù)股權(quán)糾紛的原因是股東間對(duì)利益分配的沖突。對(duì)股東利益的保護(hù)，特別對(duì)中小股東利益的保護(hù)，是公司發(fā)展中必須解決的問(wèn)題，對(duì)此，我國(guó)《公司法》及司法解釋有相應(yīng)的規(guī)定，但還需進(jìn)一步完善。”

　　小楊是四川理工學(xué)院大四的學(xué)生，今年3月，她創(chuàng)辦了一個(gè)O2O送餐平臺(tái)，目前運(yùn)行狀況良好。“我們創(chuàng)業(yè)的幾個(gè)人，當(dāng)時(shí)也只是確定了股權(quán)結(jié)構(gòu)、利益分配和退出機(jī)制，對(duì)于其他方面未更多提及，也并不了解。我身邊的大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者，大多數(shù)并不重視‘公司治理’，懂的更是鳳毛麟角。”

　　在采訪中記者發(fā)現(xiàn)，不僅是不少大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者不懂針對(duì)本公司的具體情況制訂公司章程，許多更有社會(huì)閱歷的創(chuàng)業(yè)者，懂得并不比大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者多。“據(jù)我所知，不少公司成立時(shí)起草的章程，都是從網(wǎng)上下載后，簡(jiǎn)單修改即用。完全缺乏針對(duì)性和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)范，甚至形同廢紙，在發(fā)生股權(quán)糾紛時(shí)，章程不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。”馮杰說(shuō)。

　　建議

　　避免“公司僵局”

　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)完善章程

　　“股東合作破裂、信任喪失之時(shí)，股東矛盾可導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)和管理陷入困境，出現(xiàn)公司僵局。”馮杰說(shuō)，如果公司章程事先規(guī)定有解決公司僵局的機(jī)制，就可按照公司章程的規(guī)定來(lái)解決問(wèn)題。但如果公司章程沒(méi)有規(guī)定，一旦出現(xiàn)了這種情況，一是股東間協(xié)商解決，或者一方退出、或者獨(dú)立第三方介入、或者自行解散公司。二是當(dāng)沖突各方不能通過(guò)協(xié)商達(dá)成諒解沖突，任何一方都不愿或者不能退出公司時(shí)，只有按照公司法的規(guī)定請(qǐng)求法院判決解散公司了。

　　他介紹，公司治理無(wú)非是公司各組織機(jī)構(gòu)在貫徹公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)下的有效運(yùn)行，公司的組織機(jī)構(gòu)在行使各自職權(quán)時(shí)相互制衡，最終在兼顧各方利益的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)公司和股東的利益。而公司的基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系與組織架構(gòu)，是要借助公司章程加以規(guī)定并具體化。

　　“公司章程是公司的基本法，公司股東應(yīng)針對(duì)本公司的具體情況制訂好公司章程，通過(guò)公司章程規(guī)范公司及相關(guān)利益主體的行為，使各方按規(guī)則行事。”馮杰說(shuō)，這樣就將可能出現(xiàn)的糾紛，通過(guò)章程的條款加以規(guī)范，盡可能避免法律風(fēng)險(xiǎn)。

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