證監會“七招”圍堵漏洞?避免集中、大幅、無序減持

??? 主持人孫華：5月27日，證監會發布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。同一天，滬深證券交易所也出臺了完善減持制度的實施細則。新規自公布之日起施行。減持新規有何變化？業界人士如何評價減持新規？今日本報給予解讀，以饗讀者。

　　5月27日，證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。同一天，滬深證券交易所也出臺了完善減持制度的實施細則。新規自公布之日起施行。

　　上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎性制度，對于穩定上市公司治理、維護二級市場穩定、保護投資者特別是中小投資者合法權益具有十分重要的作用。

　　證監會新聞發言人鄧舸介紹，本次對《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》修改的主要內容包括七個方面。

　　一是完善大宗交易“過橋減持”監管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定。

　　二是完善非公開發行股份解禁后的減持規范。持有非公開發行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規定的比例限制。

　　三是完善適用范圍。對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%。

　　四是完善減持信息披露制度。增加了董監高的減持預披露要求，從事前、事中、事后全面細化完善大股東和董監高的披露規則。

　　五是完善協議轉讓規則。明確可交換債換股、股票權益互換等類似協議轉讓的行為應遵守《減持規定》。適用范圍內的股東協議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內繼續遵守減持比例限制。

　　六是規定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。

　　七是明確股東減持應符合證券交易所規定，有違反的將依法查處；為維護交易秩序、防范市場風險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

　　修改后的減持制度從減持數量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求，那么，這是否限制了股東正常轉讓股份的合法權利？

　　對此，鄧舸表示，總的來看，上市公司股東減持問題既涉及股東正常轉讓股份，也涉及證券市場正常交易秩序的維護。一方面，股份轉讓是上市公司股東的基本權利，必須予以尊重和維護；另一方面，股份轉讓又直接涉及市場秩序穩定與其他投資者權益保障，必須進行規范，確保有序轉讓。《公司法》第144條規定，上市公司的股票，應當依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　鄧舸介紹，此次修改完善減持制度，基于“問題導向、突出重點、合理規制、有序引導”的原則，對當前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護二級市場穩定，也關注市場的流動性；既關注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發揮；既保障股東轉讓股份的應有權利，也保護中小投資者的合法權益；既考慮資本市場的頂層制度設計，也關注市場面臨的現實問題，著眼于堵塞現有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊市場信心。

　　此次修改減持制度，對上市公司股東在一定期限內減持股份的數量作出了限制，對此，鄧舸表示，在現行證券法律體系下，完善后的減持制度進一步引導上市公司股東、董監高規范、理性、有序減持股份，有利于進一步健全上市公司治理，形成穩定的市場預期，維護證券市場交易秩序，進一步提振市場信心。因此，修改后的減持制度將更有利于引導產業資本專注實業，對市場流動性的影響，對投資者預期的影響，應該說皆是正面的。

　　談及減持政策調整對鎖定期是否會有影響時，鄧舸表示，減持政策調整不涉及首發鎖定期問題，首發鎖定期繼續執行現有規定。

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