隨著6月12日的一份公告，上市公司先鋒新材控股子公司——蓋世汽車的一場內斗被公之于眾。

　　據先鋒新材6月12日晚公告，6月8日，剛剛被免去蓋世汽車總經理職務的周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅離公司員工，搶奪蓋世汽車的公章、財務章等，阻止公司人員正常進行審計。據新京報記者了解，雙方沖突甚至引來警方，直到警方到達現場，先鋒新材方面的人士方才得以離開。

　　據新京報記者了解，蓋世汽車在2015年被先鋒新材收購，其后創始人陳文凱逐漸脫離公司管理，曾任陳文凱秘書的周曉鶯執掌公司，擔任總經理。在先鋒新材6月12日的公告發出后，周曉鶯連續發布聲明，堅決反對先鋒新材的人事決定，并對陳文凱“個人嚴重負債、職業品行待查、涉嫌同業競爭”等方面進行質疑。

　　這場內斗的種子早在2015年9月蓋世汽車被先鋒新材收購就已經種下。隨著蓋世汽車創始人陳文凱逐漸淡出，作為總經理的周曉鶯和第一大股東先鋒新材產生分歧，矛盾最終在今年6月爆發。

　　目前這場內斗已經造成影響，先鋒新材在公告中表示，蓋世汽車短期無法正常經營，對蓋世汽車的經營活動構成重大影響。

??? 總經理被免，蓋世汽車內斗爆發

　　自上海市中心向西北方向驅車約1小時，在臨近與蘇州交接的地方，坐落著面積達100平方公里的上海國際汽車城，蓋世汽車就位于這里。據蓋世汽車官微介紹，其是一家汽車產業綜合服務提供商，旗下包括汽車供應鏈服務平臺、汽車資訊、中國汽車人社群(蓋幫)等。

　　6月14日，新京報記者來到蓋世汽車，門外站著兩名保安，外人不得隨意進出。一名保安告訴記者，這種情況已持續好多天了。

　　據先鋒新材6月12日的公告，6月6日，先鋒新材方面宣布免除周曉鶯的蓋世汽車總經理職務，任命陳文凱為蓋世汽車總經理，并派公司審計人員進駐蓋世汽車進行審計；6月8日，周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務章、正在審計的財務憑證等資料，阻止公司人員進行正常審計。

　　公告發布后，有媒體記者來到蓋世汽車，10余名保安把守在門口，拒絕了所有人進入。周曉鶯對新京報記者表示，這些保安系其所派。

　　蓋世汽車經營已受到影響。先鋒新材稱，6月9日，原蓋世汽車總經理周曉鶯利用公章發出內部通知，阻止員工正常上班及帶領不明人士阻止員工正常上班，子公司蓋世汽車存在不可控制的風險。6月14日，先鋒新材郭姓高管對新京報記者表示，還是進不去蓋世汽車內，昨天還去了，仍然進不去。

　　6月14日，記者在蓋世汽車大門口看到的一張致公司全體員工的通知稱，考慮到目前所處的特殊情況，蓋世汽車將在保障員工人身安全和公司財產安全的前提下維持正常運營，“各位同事根據自己收到通知的時間和地點進行辦公。未收到通知的同事，仍需在家辦公。”

　　該通知系由周曉鶯一方發出。6月15日，正處于風口浪尖的周曉鶯首次接受了記者的當面采訪。在蓋世汽車公司內，她向新京報記者介紹，(公司)一直是正常辦公，只是比較擔心公司員工安全，所以讓大家在家辦公，“今天員工已經全部在公司上班”。

　　在內部動蕩之時，周曉鶯也在尋求凝聚人心。記者在蓋世官方微信看到，6月14日蓋世汽車召開員工大會，周曉鶯以公司法人代表、總經理的身份對公司現階段情況和未來的發展進行了說明和規劃，稱“最大限度地保障公司的平穩運營”。

　　“我們公司的人非常年輕，沒有經歷過這件事，很突然。開會的核心是股東糾紛不能干擾到公司經營。”周曉鶯對新京報記者說。

股權現多個版本，管理層持股成謎

　　2015年9月，為開拓汽車后市場業務，先鋒新材擬收購蓋世汽車60%股權，金額合計6300萬元。股權轉讓完成后，蓋世汽車成為先鋒新材控股子公司。

　　根據當時公告，公司創始人陳文凱旗下的上海超奕信息科技有限公司承諾將同時轉讓蓋世汽車20%股權給蓋世汽車網高層管理人員。交易完成后，先鋒新材持股60%，蓋世汽車網管理團隊持股20%，陳文凱的上海超奕持股20%。

　　然而，這一書面上的股權結構并未落實。

　　記者查閱工商資料顯示，蓋世汽車的股東結構為先鋒新材持股60%，上海超奕持股30%，上海悅活持股10%，與上述公告內容不一致。上海悅活背后的唯一股東為周曉鶯，即蓋世汽車總經理。

　　6月13日中午，先鋒新材發布更正公告，稱由于工作人員失誤，導致2015年9月的公告中部分股權比例填寫錯誤，蓋世汽車的股權比例更正為先鋒新材持股60%、蓋世汽車管理團隊持股30%、上海超奕(陳文凱旗下)持股10%。

　　對于這一問題，先鋒新材郭姓高管稱，“可能是因為證券部操作急了點。”

　　在周曉鶯的表述中，她所持股份為30%，陳文凱為10%。陳文凱也對新京報記者確認，他持股10%。如此看來，除了陳文凱所持10%，先鋒新材持股60%，最大的出入點在于：先鋒新材表示管理層持股30%，而周曉鶯則表示這部分為其個人所有。

　　有消息稱，陳文凱當初是希望拿出30%股份給管理層股權激勵，口頭約定這部分股權先轉讓給周曉鶯的上海悅活，之后再分給管理層。6月15日，陳文凱對新京報記者強調這一消息屬實。周曉鶯則對新京報記者強調，該部分股權是其在2015年時“個人出資購買的公司股份”。

　　陳文凱表示，跟先鋒新材簽的協議里，就是管理層持股30%，這已經被上市公司公告了。“現在和她口水戰，我說我說過(管理層激勵)，她說我沒說過，那沒法證明了。”

　　“大股東與經營團隊沒有達成一致”

　　據新京報記者調查，2015年9月被先鋒新材收購后，蓋世汽車的主要管理團隊并未發生變動，陳文凱作為創始人擔任公司執行董事，即一把手；被陳文凱一手提拔起來的周曉鶯則一直擔任總經理，業績承諾是維系先鋒新材和蓋世汽車的主要紐帶。

　　2015年先鋒新材收購蓋世汽車60%股權后，蓋世汽車股東曾做出了兩年的業績承諾：蓋世汽車網承諾2015年度、2016年度經審計后的凈利潤將分別達到650萬元、900萬元，如未達到上述業績，差額部分將由陳文凱以現金方式補足。

　　據澎湃新聞報道，有先鋒新材人士稱，公司給予了蓋世汽車極大信任和自由度，沒有派出財務人員前去監管，也未派出任何人員前去參與管理，公司兩年期間未對蓋世汽車進行過任何審計。對此，郭姓高管對新京報記者表示，這一表述不準確，“蓋世汽車有業績承諾，達不到要補償，所以我們公司的人沒有參與審計，是委托的外部審計。”

　　2015年，蓋世汽車虧損466.05萬元，按照對賭協議，蓋世汽車股東陳文凱補償1121萬元。2016年，蓋世汽車實現凈利潤987.83萬元，完成當期業績承諾。

　　進入2017年，蓋世汽車領導層發生變更：公司創始人陳文凱離職，不再擔任一把手，先鋒新材派來宗旭東接任蓋世汽車執行董事，周曉鶯則一直擔任總經理。

　　在陳文凱逐漸淡出之時，作為管理層的周曉鶯和第一大股東先鋒新材產生分歧。周曉鶯在告員工書中透露，“今年年初，關于蓋世的后期發展方向，我與大股東先鋒新材的核心決策層進行了專門的商討，但沒有形成一致結論。”

　　在此情況下，周曉鶯試圖對公司進行增資。周曉鶯對新京報記者稱，“在其他股東不愿意增資的情況下，我是愿意的。”

　　對于周曉鶯的增資意圖，蓋世汽車第一大股東先鋒新材的態度頗為微妙。

　　“這個事大家在談，我們對蓋世汽車前景看好，條件還沒談攏”，郭姓高管表示，“我們老板是很看好蓋世的。如果對蓋世汽車僅僅是財務投資，那把股份賣給她賺點錢何樂而不為？”

　　業績異常虧損引爆沖突

　　在先鋒新材和周曉鶯就蓋世汽車的命運進行角力時，蓋世汽車的業績出現轉折。

　　6月12日晚的公告中，先鋒新材稱，2017年以來蓋世汽車經營業績出現異常虧損，1-5月份合計虧損870余萬元。

　　據媒體報道，這一業績異常存在內幕。每日經濟新聞稱，有蓋世汽車匿名高管表示，公司今年出現如此嚴重的下滑，是因為周曉鶯在年初要求“不做業績”、“控制業績”，比如延長銷售合同審批時長，降低銷售提成點，取消了原本承諾的80萬元銷售獎。

　　先鋒新材郭姓高管表示，“有記者在采訪員工時，我聽到員工說，周曉鶯是故意把財務做差，今年給員工的80萬獎勵取消了。種種跡象表明，周曉鶯是準備這樣做，但我們沒有證據。”

　　對于上述說法，周曉鶯對新京報記者回應稱，“我認為是非常非常的無稽之談。”一般來說，如果子公司持續虧損，勢必對具有盈利要求的上市公司形成拖累，上市公司甩手子公司的意愿會增強。

　　面對此番局勢，先鋒新材決定對蓋世汽車進行審計，6月6日，先鋒新材審計人員進駐蓋世汽車進行審計。

　　郭姓高管稱，“進入2017年后我們發現不對，一下子虧了五六百萬，和正常經營完全有出入，所以我們進去審計，拿了一部分財務憑證。”

　　周曉鶯一方也選擇了報警。

　　記者獲取的一份上海市公安局案(事)件接報回執單顯示，6月11日有人報案稱，6月7日，其公司股東先鋒新材派人至蓋世汽車內部審計，到6月9日晚上19時左右，其發現公司內的很多原始財務憑證沒有了，被先鋒新材派來的人拿走了，其想要回但對方不愿意歸還，遂報警。

　　創始人歸來，蓋世汽車控制權生變

　　在審計的同時，先鋒新材派去蓋世汽車的宗旭東以執行董事的身份罷免周曉鶯的總經理職務，任命蓋世汽車創始人陳文凱擔任總經理。先鋒新材的郭姓高管表示，“我們是第一大股東，執行董事免去她職務很正常。”

　　然而，據周曉鶯描述，這場審計事實上“變了味”。

　　周曉鶯稱，6月7日，陳文凱召集審計人員開會，明確要求審計人員“重點針對周曉鶯個人進行特別審計”，并一再強調“沒有問題，也一定要審出問題。”同時口頭要求公司人事負責人查封她個人電腦、公司郵箱、收回專用車輛等舉措。

　　近日，周曉鶯在蓋世官微連續發布兩則告全體員工書，將矛頭轉向了昔日上司陳文凱，對于先鋒新材單方面任命新總經理陳文凱堅決反對，她表示，“陳文凱存在針對我個人實施明顯傾向性審計、違法搶奪公司財務賬冊、為誤導員工而造謠中傷”等幾大罪狀。

　　她還爆料，“此前陳文凱有試圖挪用蓋世汽車500萬資金到養車無憂網未遂，以及要求蓋世出面購買養車無憂網上98萬機油協助刷單未遂的前科，對其職業品行和操守本人持保留意見。”養車無憂的創始人是陳文凱。

　　隨著周曉鶯兩則告員工書中曝光了諸多陳文凱和公司的內幕，外界的傳言和猜測紛至沓來：有媒體稱“先鋒新材正常審計子公司卻遭暴力抗拒”、“原高管不服管理欲奪權”，也有聲音稱“秘書稱對前老板忍無可忍”。

　　那么，陳文凱為何要重新回到蓋世汽車擔任總經理？

　　“大股東先鋒新材和周曉鶯不可調和，因為我作為創始人可以穩住人心，大股東需要我來幫他一下。”6月14日，陳文凱對新京報記者表示，“找不到別的人的話，她(周曉鶯)跟大股東的對抗實際上就處于上風；我一進來的話她和大股東之間的籌碼、實力對比頓時就傾斜了。”

　　面對周曉鶯的長篇指責，陳文凱表示其目的在于轉移視線。“周曉鶯現在的策略是轉移視線，拖時間就是策略。現在最不愿拖時間的是上市公司，蓋世汽車前五個月就虧了800多萬，再接著虧資金鏈就斷了。”

　　郭姓高管也對新京報記者表示，“我估計周曉鶯故意把問題重點往陳文凱這方面引，而是在回避自己那些事情(指對抗公司人事任命)，但她和陳文凱的矛盾糾紛是他們自己的事情，這跟我們先鋒新材和蓋世汽車有什么關系呢？”

　　6月15日，在當面被問及轉移視線的說法時，周曉鶯的回答頗為簡略，“我不明白，我不知道他為什么這樣講。”

　　6月14日，就蓋世汽車內斗一事，安亭鎮派出所相關負責人對新京報記者表示，因涉及個人隱私，需要報警人親自打電話報身份證然后再找相關民警了解。

　　■ 背景

　　先鋒新材并購路：從汽車后市場到澳洲奶場

　　先鋒新材對跨界的興趣較為濃厚。但作為蓋世汽車的第一大股東，先鋒新材在汽車后市場領域屬于“門外漢”。

　　先鋒新材是位于寧波的一家上市公司，成立于2003年，主要從事高分子聚合室內外遮陽面料及其他遮陽產品的生產、經營及銷售。近年來，先鋒新材業績保持一定增速，2014年-2016年凈利潤為3096萬、3175萬元和6792萬元。

　　入股養車無憂后轉讓

　　2015年9月，先鋒新材發布公告，斥資6300萬元收購蓋世汽車60%股權。先鋒新材表示，公司收購了汽車行業專業服務平臺蓋世汽車網，開始開拓汽車后市場業務。就在數月以前，2015年5月，先鋒新材公告，公司以自有資金6210萬元通過增資形式取得養車無憂20%的股權。

　　蓋世汽車和養車無憂的創始人均為陳文凱。然而，先鋒新材對兩家公司的投資都不太順利。

　　養車無憂2016年末被曝資金鏈緊張，被眾多加盟店主和供應商上門討債，2017年初更有傳言稱養車無憂項目停擺，公司面臨關閉。根據先鋒新材公告，截至2016年11月30日，養車無憂總資產縮水至433.2萬元，負債總額增至3247.5萬，股東權益僅-2814.3萬元。

　　在此情況下，養車無憂的股權已經被先鋒新材轉手。

　　今年1月，先鋒新材公告稱，為盡快收回投資，公司決定將該投資轉讓給茅紀軍，茅紀軍擬以現金6210萬元購買先鋒新材持有養車無憂20%的股權。

　　蓋世汽車方面，除了當下的內亂之外，其業績也并不理想。2015年，蓋世汽車虧損466萬元。在此情況下，蓋世汽車創始人不得不給予先鋒新材業績承諾補償款1121萬元。

　　“蓋世2007年成立后只有2014年和2016年盈利”，蓋世汽車總經理周曉鶯表示。

　　進入2017年，蓋世汽車的虧損對先鋒新材業績形成拖累。

　　根據先鋒新材一季度報，其實現營業收入1.8億元、利潤總額-500.86萬元和歸屬于母公司所有者的凈利潤-107.81萬元，分別較上年同期下降了0.89%、256.85%和133.15%。對此，先鋒新材解釋稱，子公司蓋世汽車加大了市場投入，但收效尚未同步體現，故該公司一季度出現了一定虧損。受此影響，公司一季度凈利潤較上年同期下降了133.15%。

　　收購澳洲奶場終止

　　在進軍汽車后市場后，先鋒新材還將目光瞄準了牛奶。

　　2016年9月，先鋒新材公告以發行股份和現金支付方式收購大股東旗下澳洲最大奶場VDL 公司，代價11.83 億元，并購完成后公司將成為面料業務和乳制品開發雙主業公司。

　　但此番收購遭遇監管壓力。

　　今年2月16日，證監會在官網公告，對先鋒新材發行股份購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定，理由是“標的資產未來盈利能力有較大的不確定性。”2月24日，先鋒新材董事會決定終止本次重大資產重組事項。

　　即便如此，先鋒新材的并購之路仍然不停。

　　兩個月后的4月27日，先鋒新材因籌劃重大資產重組事項再度停牌。截至目前重組方案尚未發布。根據6月16日最新公告，公司及有關各方正在按照既定計劃積極推進重大資產重組的相關事宜。

　　新京報記者 趙毅波 上海報道

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