曲線減持 控制權轉讓 委托表決權

　　協議轉讓成大股東“花樣套現”主渠道

　　□本報記者 歐陽春香

　　11月4日，國禎環保、曠達科技等5家公司發布有關協議轉讓的公告。中國證券報記者統計發現，今年以來，在嚴監管背景下，協議轉讓交易持續火熱，成為大股東“花樣套現”主渠道。一方面，自今年5月底減持新規發布后，協議轉讓成為上市公司股東快速減持的新工具；另一方面，通過協議轉讓股權的上市公司數量明顯增多，今年“協議轉讓+委托表決權”的組合式易主方案成為新趨勢。

　　減持新規催熱協議轉讓

　　據Wind數據統計，截至11月5日，2017年以來一共有149家公司發布了協議轉讓的相關信息。特別是5月27日減持新規發布后，共有83家公司的相關股東展開協議轉讓，協議轉讓的案例明顯增多。

　　今年5月份的減持新規對大股東大宗交易減持進行了限制。新規規定：在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%；受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。這也就意味著減持新規拉長了受讓方出售股份的時間，同時受讓方將不得不承受持股6個月的市場風險。

　　華泰聯合機構銷售產品研創專家高麗嵩分析，減持新規后協議轉讓規模將增加。由于競價交易和大宗交易均存在股份減持比例限制，持有更高比例股份的投資人會選擇以協議轉讓來退出。但也有一點約束，即單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%。“如果是持股5%以上的股東，而且作為特定股東的話，退出的最好模式就是走協議轉讓的模式。”他說。

　　近期，上市公司股東協議轉讓的公告不斷增多，還出現了多種減持方式相結合的趨勢。博騰股份10月21日公告，公司股東Qing Shao計劃六個月內以協議轉讓方式減持公司6.47%股份。Qing Shao現持股比例8.09%。而今年9月，Qing Shao減持公司1.18%股份的計劃剛實施完畢，其使用大宗交易的方式歷時4個月完成減持。

　　此外，越來越多的公司采取集中競價、大宗交易、協議轉讓三招齊發的組合式減持，并以協議轉讓充當主渠道。這已經成為一些上市公司股東快速減持的主流手法。

　　今年6月，時任分眾傳媒第五大股東的Gio2與時任第二大股東Power Star同時發布清倉式減持計劃。其中，Gio2預計自6月16日起，以大宗交易、集中競價或協議轉讓的方式減持不超過6.77%的上市公司股份。

　　協議轉讓易主案例增多

　　今年以來，重組監管趨嚴，通過協議轉讓股權的上市公司數量明顯增多，一部分是直接轉讓控股權，另一部分是轉讓部分股權引入資金實力強勁的二股東。

　　10月份以來，匯冠股份、金萊特、同洲電子、步森股份等多家公司相繼通過協議轉讓方式實現“易主”。此外，綿石投資、江泉實業、博信股份、華菱星馬、希努爾、鑫科材料等多家公司的協議轉讓事項也涉及到控制權變更。

　　廣發證券分析師廖凌認為，今年以來股權轉讓備受追捧的內在邏輯在于：借殼從嚴監管后，一些資金實力雄厚的產業資本選擇用高溢價大比例收購一些優質的類“殼”資源的股權。產業資本收購方可以是先取得上市公司控制權，60個月后再進行重大資產注入或借殼，來規避重組新規的限制。甚至不排除有些產業資本暫時不謀求控股，而選擇做“二股東”，待時機成熟之后再進行深層次的資本運作。

　　不過，與往年相比，今年協議轉讓的溢價幅度一般都在100%以下的水平，成倍溢價的現象較少。

　　如今年10月，中民投下屬公司南寧頤然入主揚子新材，溢價率26%左右。而9月份中迪金控入主綿石投資，佳兆業獲得明家聯合的控制權，兩起協議轉讓溢價率分別約為40%、42%。

　　甚至有公司出現了控制權折價轉讓的現象。10月24日，金萊特公告，公司實際控制人蔣小榮與華欣創力簽訂了《股份轉讓協議》，協議約定蔣小榮將持有公司的29.99%股份以20元/股的價格轉讓給華欣創力，合計轉讓價款約為11.2億元，華欣創力成為公司新的控股股東。相較于簽署協議前一交易日金萊特21.52元/股的價格，蔣小榮此次股權轉讓價格可謂是折價轉讓。

　　除了轉讓控制權，還有部分案例不構成控制權變更，但背后資本運作訴求明顯。如今年1月，達華智能控股股東、實際控制人蔡小如將其持有的7.8%通過協議轉讓方式轉讓給中植系旗下的珠海植誠。就在2016年11月，珠海植遠剛剛以20.48億元的代價從達華智能實控人蔡小如手中獲得10.07%的股份，上位公司第二大股東。珠海植誠表示，未來12個月不排除繼續增持的可能性。

　　“協議轉讓+委托表決權”成新趨勢

　　在協議轉讓中，今年出現的一個新趨勢是，“協議轉讓+委托表決權”的組合式易主案例增多。

　　10月25日，匯冠股份公告，控股股東和君商學擬通過協議轉讓的方式，將所持有的公司3743.06萬股以10億元的價格轉讓給卓豐投資，同時，在支付全部轉讓價款后，和君商學擬將剩余所持公司1552.12萬股投票權委托給卓豐投資。交易后，卓豐投資成為匯冠股份新的控股股東。

　　而今年盛屯集團“掌舵”威華股份的案例，則更是一個“協議轉讓+委托表決權”分步走，獲得公司控制權的典型案例。

　　2016年6月，盛屯集團協議受讓威華股份原實際控制人李建華持有的8.15%股份。介入運作整一年后，2017年6月威華股份公告，李建華將其持有的威華股份10.49%股份對應的表決權以及提名、提案權委托給盛屯集團行使。表決權委托后，威華股份控股股東由李建華變更為盛屯集團。

　　上海交通大學上海高級金融學院副教授陳欣認為，“協議轉讓+委托表決權”的方式可以更靈活的方式，從市場的角度繞過監管。對于股份所有權而言沒有發生轉移，可以避開監管。對受讓方來講，則可以實際控制公司。

　　市場人士認為，這種方式最大的好處是資本方能以最小代價獲取足夠的權益股份。公司實際控制人通過轉讓部分股權，再把剩余股權的投票權委托給接盤方，而接盤方可以分步驟獲得上市公司控股權，為后續資本運作或者資產注入做準備。

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