導演

　　凱迪投資總經理姚榮江

　　領銜主演

　　天山紡織、凱迪投資

　　聯合主演

　　宏源證券

　　劇情提要

　　涉嫌內幕交易的凱迪投資高管在天山紡織重組的過程中，制造出了股價上漲的一個又一個奇跡。然而證監會的一紙公告，揭開了內幕交相關公司股票走勢易“冰山一角”。內幕交易的最終定論還沒有，但是身為獨立財務顧問的宏源證券卻在這場股價上漲大戲中扮演了一個尷尬的角色。既是重組的第三方，卻又與重組方有著難以割舍的關系。天山紡織重組的最后結果還不得而知，但質疑卻需要各方給予答案。

　　曾經一度被視作“妖股”的天山紡織(000813.SZ)，其重組或因內幕交易案的曝光，被蒙上一層陰影。

　　“天山紡織的重組方凱迪投資確實是我們的股東，但是已經不是二股東。”10月22日，宏源證券(000562.SZ)董秘辦的人士對本報記者表示。但是對于出具一則疑問重重的天山紡織財務報告的緣由，卻并沒有向記者解答。

　　此前的9月17日，中國證監會的一則通報稱，天山紡織在2009年籌劃重大資產重組期間，重組方高管人員姚榮江、曹戈等人涉嫌內幕交易、泄露內幕信息犯罪。目前，證監會已將該案移送公安機關追究刑事責任。

　　重組是否會因內幕交易案受到影響，還未可知。但如果天山紡織被查出內幕交易屬實的話，那么其重組過程中的獨立財務顧問宏源證券，或許也將難以獨善其身。

　　“不太合適”的財務報告

　　證監會的一則通告，讓“妖股”天山紡織現出了原形。而身為重組獨立財務顧問的宏源證券似乎也難逃責任。

　　6月18日，宏源證券發布的獨立財務顧問報告稱：“在天山紡織停牌前六個月內，即2009年1月22日至7月23日之間，天山紡織及其股東單位，凱迪投資及其關聯公司、中介機構無買賣天山紡織股票的行為。”

　　但“本次關聯交易的董事、監事、高級管理人員或其直系親屬中，存在核查期內買賣天山紡織股票的情形”。

　　其中，此次涉案的凱迪投資副總經理兼資產管理部經理曹戈，其配偶和母親二人分別在2009年6月1日買入5000股，當年7月13日又賣出5000股。

　　2009年7月21日，曹戈的母親再次買入15000股，到宏源證券發布該報告時，該15000股仍持有。

　　財務報告中稱，根據凱迪投資出具的相關說明，包括曹戈等人在內買賣行為發生時，并不知悉本次收購的任何信息。

　　但證監會在通報中稱，行政調查發現，2009年7月，天山紡織籌劃資產重組，姚榮江和曹戈均為內幕信息知情人。

　　“一般來說，停牌重組之前，可能還會有一兩個星期的討論期。但是在7月21日的時候，重組方高管的直系親屬還在買入股票，這個距停牌時間太近。”一位不愿具名的業內資深保薦人士評價道，“因此宏源證券這時候出具財務顧問報告并不是太合適。”

　　該人士稱，一般作為財務顧問在重組的時候，會提前向公司提出各種注意事項，以避免出現內幕交易的問題。

　　“出具這樣的報告，不排除宏源證券硬著頭皮往上沖，因為如果他們自己不做了，可能就是給了其他人機會。”該人士表示。

　　對此，本報記者給宏源證券方面發去了采訪提綱。但至截稿時，宏源證券人士表示，有關事宜還在領導審批過程中。

　　年報中的“蛛絲馬跡”

　　對于宏源證券為何出具這份報告，從其與天山紡織的重組方凱迪投資的關系中可以窺見一二。

　　公開資料顯示，2006年凱迪投資曾經聯合宏源證券大股東中國建投對宏源證券注資26億元。其中，凱迪投資注入2億，注資價格為每股3.05元。由此，獲得宏源證券6557萬股限售股，一躍成為其第二大股東。

　　據宏源證券2009年年報顯示，直至2009年6月9日，凱迪投資持有的宏源證券股權才全部解禁。但當時，凱迪投資已經不在宏源證券前十大股東之列。

　　但10月20日，宏源證券董秘辦一位未透露姓名的女士表示，凱迪投資依然是宏源證券的股東。

　　另據宏源證券2010年半年報稱，公司接到股東凱迪投資致函，2010年3月9日，證監會派稽查小組來凱迪投資對宏源證券前任董事姚榮江個人涉嫌天山紡織內幕交易進行調查。

　　姚榮江，作為宏源證券股東方的凱迪投資總經理，也于今年4月1日辭去宏源證券董事職務。

　　也就是說，作為天山紡織獨立財務顧問的宏源證券，與天山紡織的重組方凱迪投資關系并不一般。凱迪投資是宏源證券的股東，而姚榮江也是宏源證券的董事。

　　“雖然行業法規中，對于獨立財務顧問與重組雙方的利益關系沒有明文規定，但是證監會肯定會對此關注。另外重組方高管在作為獨立財務顧問的公司內任董事，也確實讓人懷疑其獨立性。”上述保薦人表示。

　　此次涉嫌內幕交易的姚榮江，經證監會調查，“在7月23日天山紡織股票停牌前，姚榮江將重組信息泄露給王某，后者通過其控制的多個證券賬戶集中買入天山紡織股票100余萬股。”

　　同時，“曹戈將重組信息泄露給陳某，后者利用其本人及親屬賬戶大量買入天山紡織股票。”

　　公開資料顯示，姚榮江此前曾在啤酒花任過副總經理、總經理、董事以及代理董事長等職。另有消息披露，2004年7月，啤酒花董事長艾克拉木·艾沙由夫神秘失蹤。由于信息披露不及時，時任副董事長的姚榮江受到證監會警告并罰款。

　　重組前途未卜

　　隨著內幕交易案的曝光，天山紡織股價的走勢似乎也變得有章可循。事實上，直至2009年6月30日，天山紡織的開盤價還在每股4元多徘徊。今年7月2日開盤之后，天山紡織的股價上漲到了瘋狂的地步。其中，今年9月1日達到最高價17.68元每股。10月22日，天山紡織報收于14.60元。

　　證監會通報表示，公安機關經立案偵查，目前已向人民檢察院依法提請對涉嫌內幕交易、泄露內幕信息犯罪的姚榮江、曹戈、王某等犯罪嫌疑人批準逮捕。

　　“天山紡織重組受影響是肯定的，但是涉嫌內幕交易的可能只是個人行為，并不會對重組產生影響。”上述不愿具名的保薦人士對本報記者表示。

　　該保薦人士稱，另外，重組雙方企業的性質，可能也會決定重組的下一步走向。

　　“如果凱迪投資注入上市公司的資產質量不高，那么天山紡織重組的前途很難說。”該人士稱。

　　據本報記者了解，天山紡織的第一大股東為新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限公司。此次重組，是由其一手籌劃。

　　而凱迪投資作為西域“資本大鱷”，于2006年5月成立，主營業務資產管理、證券投資、項目投資和咨詢等。其唯一股東是新疆農村信用社聯合社。

　　張遠忠則向本報記者表示：“調查期間，不應該推進重組。天山紡織應該發公告。另外，如果內幕交易只涉及到個人，可能也只會對相關涉案人員進行懲罰。重組有正常程序，應該不會受影響。”