停牌近半年的西南證券(600369)今日公告稱，擬通過向國都證券股東新增發行股份的方式吸收合并國都證券，西南證券為吸收合并方，國都證券為被吸收合并方。吸收合并完成后，西南證券為存續公司；國都證券注銷法人主體資格，其全部資產、負債、業務、人員將并入西南證券，西南證券的綜合實力將一舉跨入券商第一集團行列。此次西南證券吸收合并國都證券也是我國首例上市券商同業并購重組案。西南證券今日起復牌。

　　吸收合并

　　根據方案，吸收合并新增發行股票價格為11.33元/股，國都證券的評估值為112.80億元，即國都證券每單位注冊資本的評估價格為4.30元，在此基礎上為參與換股的國都證券股東安排一定比例的風險溢價，但國都證券每單位注冊資本最終作價不超過5元。

　　根據方案，對于國都證券有異議股東，由西南證券或其指定的第三方以不低于評估報告確定的相應股權價值收購其所持有的國都證券股權，如由西南證券作為收購方，則所收購的國都證券股權將注銷，不參與折換西南證券股票。

　　吸收合并完成后，雙方主要業務將進行整合。經紀業務方面，西南證券將在北京注冊設立經紀業務子公司，國都證券現有經紀業務及西南證券部分營業部納入經紀業務子公司運營，并對經營經紀業務的區域進行明確劃分；資產管理業務方面，將在北京設立資產管理業務分公司，運營資產管理業務；國都證券所持現有控股、參股企業股權轉由西南證券持有。

　　業內人士分析說，此次吸收合并以上市公司資本平臺為依托，將兩家公司原股東的權益在保值、增值的前提下進行重新整合，而并非單純的一次性股份買進或退出，因此對雙方來說是雙贏的。對西南證券而言，借助資本杠桿平臺和資本通路優勢實施并購重組無疑是迅速提升公司整體實力和資本價值最大化的一條捷徑；對國都證券而言，通過低成本的“借殼上市”實現了公司資產和股權的增值回報，同時增強了資產的流動性。

　　“1+1>2”

　　據了解，作為注冊地在重慶的唯一一家證券公司，在中央將重慶打造為中國西部經濟金融發展高地的背景下，西南證券擁有很強的地緣政策優勢。近年來西南證券發展迅速，2009年借殼上市首年取得了利潤增速和市場份額增速居上市券商第一的成績；2010年取得直接投資、資產管理、融資融券、“三板”業務等新業務牌照，成為國內獲取創新業務牌照最多的券商之一；2011年上半年，在上市券商業績表現整體低迷、收益萎縮的背景下不僅實現了同比大增108%的優良業績，而且在券商分類評級中獲評A類券商資格。國都證券則初步形成了立足北京、輻射全國的機構體系和業務網絡，并控股和參股了國都證券(香港)金融控股有限公司、國都期貨公司、中歐基金管理有限公司等，牌照齊全，資質良好。

　　西南證券董事長翁振杰表示，西南證券與國都證券將在資本、資產、資源和品牌上實現升級，實現“1+1>2”的效應。完成吸收合并后，模擬測算“新西南證券”凈資產近200億元，行業排名將攀升至5-8位，營業部數量接近行業20位水平，投行以近50名保薦代表人數量接近行業前十名水平；值得一提的是，通過全盤吸收國都證券業務牌照，西南證券也將補齊其“全牌照金融超市戰略”的最后一塊版圖———IB業務牌照和期貨公司。

　　“吸收合并后的西南證券將面臨著兩大挑戰。”翁振杰表示，首先是實現新公司市值的提升，目前西南證券和國都證券的凈資本和凈資產規模雖然僅處于行業中上游和中游水平，但西南證券的凈資產增長速率和回報率卻始終位列國內券商第一陣營，這使新西南證券具備了較強的資產增值能力和資源轉換能力；其次是實現雙方企業文化、管理理念、優勢資源以及員工發展的和諧統一，人才流動、團隊融合、業務重組、資源整合對證券業而言是很普遍的現象，西南證券是高度市場化的公司，現在的管理團隊本身就是“五湖四海”，無論是資本運作還是經營管理，都將以市場化為指導，以包容性的企業文化為凝聚力，加速融合、形成合力，推動新公司的不斷發展。

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