以100%換股的方式合并；合并后原優酷股東持股約71.5%，原土豆股東持股約28.5%

　　優酷和土豆昨日下午共同宣布，已于3月11日簽訂最終協議，雙方將以100%換股的方式合并。這一消息宣布后，隨即引發視頻行業甚至整個互聯網領域的震動。

　　土豆股票將退市

　　根據協議條款，自合并生效日起，土豆所有已發行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優酷A類普通股；土豆的美國存托憑證 (Tudou ADS)將退市并兌換成1.595股優酷美國存托憑證(Youku ADS)。每股Tudou ADS相當于4股土豆B類普通股，而每股Youku ADS相當于18股優酷A類普通股。

　　合并后，新公司將命名為優酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。優酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的優酷的美國存托憑證將繼續在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。

　　截至美國東部時間3月9日收盤，優酷在納斯達克(微博)股價收報25.01美元，土豆股價為15.39美元。按土豆每股ADS兌換1.595股優酷ADS計算，土豆合并后的股價價值將達39.89美元，較目前的股價溢價159%。

　　預計第三季度完成合并

　　本次戰略合并已獲得雙方公司董事會的批準，雙方股東在各自董事會的代表亦已承諾支持本次合并。本次合并預計在2012年第三季度完成。

　　優酷創始人、董事長兼CEO古永鏘昨日表示，戰略合并完成后，土豆將保留其品牌和平臺的獨立性，幫助加強和完善優酷土豆的視頻業務。

　　土豆創始人、董事長兼CEO王微表示：“優酷和土豆對中國視頻行業的發展前景，以及如何為用戶提供最佳的視頻體驗，已經建立了共同的愿景。土豆可為新公司帶來家喻戶曉的品牌、諸多正版影視和用戶生成內容、龐大的用戶群體，以及移動視頻領域的廣泛伙伴關系和專業經驗”。

　　新公司的董事會結構和管理架構尚未透露。據接近優酷的人士表示，新公司將以古永鏘為主導，王微可能不會擔任具體的管理職務。

　　■ 相關

　　優酷稱合并不會

　　招來反壟斷調查

　　易觀國際提供的數據顯示，目前優酷網、土豆網保持國內網絡視頻市場廣告前兩位的位置。其中優酷占21.8%，土豆13.7%。搜狐13.3%，愛奇藝6.9%，之后是PPTV占6.5%、迅雷看看6.0%。之后是樂視網、鳳凰在線、風行在線等網站，但市場份額均不足6%。

　　強強聯手會不會招來反壟斷調查？優酷CFO劉德樂昨日表示，兩家公司的收入相加尚未達到中國反壟斷規定的限制，因此沒有這方面問題。

　　合并之后，優酷和土豆形成的新公司，占據國內網絡視頻市場35.5%的廣告收入。易觀國際分析師張颿亦表示，就目前情況看，土豆和優酷的合并，不會招來反壟斷調查。“因為合并后，兩個平臺仍然分別運營。如果兩者整合運營，那么廣告就浪費了，用戶資源也會流失。另外，兩個平臺會走差異化路線，避免同質化競爭。優酷仍走原來路線，內容大而全，土豆走社交化路線。在這個方面，土豆已經有優勢?！?/p>

　　風行網CEO羅江春認為，優酷和土豆的合并，將促進整個視頻行業的整合，預計在今年下半年，在視頻行業，類似的并購事件還會發生。（林其玲）

　　■ 分析

　　盈利無望 合并是較好的選擇

　　一個是視頻市場份額第一，一個是視頻市場份額第二。優酷和土豆為何“閃電”合并？擔任土豆網財務顧問的易凱資本CEO王冉昨日透露，土豆與優酷雙方的合并交易，從談判到敲定不足一月，而在此之前，新浪、騰訊、百度愛奇藝都曾成為土豆的談判對象。

　　迅雷CEO鄒勝龍認為，土豆和優酷選擇合并有資金和資本層面的原因。視頻行業短期盈利無望，持續燒錢，而土豆現金儲備不足；資本市場整體狀況不佳，再融資困難，對于土豆來說，被收購是一個比較好的選擇。

　　PPTV CEO陶闖亦表示，土豆網流量增長緩慢，同時又面臨版權購買激烈競爭的市場現狀，現金吃緊，因此選擇與優酷網合并。

　　而對于優酷來說，同樣存在開支巨大、短期盈利無望的壓力。在內容版權方面，2011年全年激烈的版權大戰使各視頻網站均背上了沉重的內容負擔，搜狐視頻斥資3000萬元一舉買下《新還珠格格》的首播版權，更使電視劇價格進入“百萬每集”時代。據優酷最新公布的財報顯示，2011年第四季度優酷凈虧損為4960萬元人民幣，同比擴大了32%。

　　根據雙方財報顯示，土豆網賬上現金為1.54億美元，優酷持有現金為5.948億美元。持續的版權燒錢和居高不下的帶寬成本成為視頻網站沉重的負擔。一位接近優酷的人士透露，優酷CEO古永鏘在業內一向以“財技出眾”聞名。此時中國概念股在美國市場均遭遇估值低谷，以換股形式一舉合并業態最為相似的對手，既可以用較低的股票代價換得市場份額，也可以在賬面上做出“溢價”的姿態說服雙方投資人，是一次不錯的出擊機會。

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　　■ 影響

　　行業集中度提高 搜狐視頻成第二

　　近年來，搜狐在視頻領域頻頻發力。搜狐CEO張朝陽昨天表示：“剛知道優酷土豆合并了，咱搜狐視頻成絕對第二了，夠二吧”。根據此前易觀的數據，在中國視頻市場上，以收入份額計，優酷占21.8%，土豆占13.7%，搜狐視頻占13.3%。

　　樂視網COO劉弘表示，網絡視頻行業的并購整合是行業大趨勢，優酷和土豆的合并，有利于整個行業的差異化發展，其他主流視頻網站將獲得更多的市場份額和廣告投放。對于樂視網此前與土豆網共建視頻合作平臺，劉弘表示，樂視網與土豆網共建的視頻合作平臺，將繼續按照合同約定進行。根據合同約定，土豆網可在自身頁面上推廣樂視網擁有獨家網絡版權的內容，但此合作并不適用于優酷平臺。

　　百度旗下的視頻網站愛奇藝CEO龔宇則表示，視頻公司的減少，將使成本較高的版權交易市場得以控制，其他硬性成本，諸如服務器帶寬、人才的競爭也將會大幅縮減。優酷、土豆合并之后，中國網絡視頻市場格局凸顯清晰，行業集中度提高。

　　互聯網資深觀察家謝文分析稱，在戰術和短期內，合并是個聰明之舉，減少競爭成本，擴大垂直領域優勢。在戰略和長期內，合并沒有解決電視終端變為網絡終端后服務平臺化的挑戰，也沒有解決與門戶類視頻服務的競爭能力問題。

　　一位不愿透露姓名的資本市場人士表示，“以如此高的價格收購一家和自己業務高度重合的公司，這種交易確實令人看不明白，但可以肯定的是，對將要退市的土豆而言，這筆交易是利好，但對優酷而言，如果處理不好，恐怕無法達到1+1>2的效果。”

　　（陽淼）

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