華仁藥業終止收購紅塔創新 相關方權益歸屬分歧是主因

　　12月17日晚間，華仁藥業(300110,買入)發布公告稱，公司召開了第五屆董事會第十三次(臨時)會議，審議通過了《關于終止重大資產重組的議案》。至此，華仁藥業耗時數月擬重金收購紅塔創新投資股份有限公司股權一事最終以失敗告終。

　　損益歸屬存分歧

　　據了解，華仁藥業于2015年5月29日召開第五屆董事會第七次(臨時)會議，審議通過了《關于<華仁藥業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》等議案。公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買云南紅塔集團有限公司等9名交易對方合計持有的紅塔創新投資股份有限公司100%股權，并向青島創盈睿信投資管理中心(有限合伙)非公開發行股份募集配套資金5億元，用于支付此次交易的現金對價。同日，公司與此次發行股份及支付現金購買資產的交易對方簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。

　　據華仁藥業介紹，終止此次資產收購的原因在于雙方對收購標的過渡期間產生的損益歸屬存在分歧。

　　2015年12月7日，華仁藥業收到此次交易對方之一云南紅塔集團有限公司的股東云南合和(集團)股份有限公司(以下簡稱“合和集團”)轉發上級主管機關審核意見及關于下一步工作建議的書面函件，審核意見明確要求交易對方按照有關規定對重組過渡期間紅塔創新損益享有權予以主張，并要求將紅塔創新2015年3月-10月份的凈利潤由紅塔創新原股東共同享有并在此次重組交割日前實施分配。

　　據華仁藥業公布的數據，紅塔創新2013年、2014年實現的凈利潤分別是1.65億元、2.05億元。然而，根據華仁藥業與此次重組交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，標的資產在過渡期內產生的盈利或發生的虧損均由華仁藥業享有或承擔。華仁藥業介紹，針對合和集團上級主管部門的審核意見，公司與合和集團進行了多次當面溝通及電話溝通。公司向合和集團發出正式函件，督促合和集團與上級主管機關進行溝通。合和集團在與上級主管部門溝通后，回復上市公司，需要按照上級主管部門的審核意見修改方案后方能重新上報審批。

　　華仁藥業表示，公司董事會對國有資產主管部門的審核意見進行了充分的討論，認為在鎖定華仁藥業股票發行價格的基礎上單方面變更過渡期損益歸屬，不利于維護公司及廣大投資者的利益，將給上市公司帶來重大不可控風險，無法接受交易對方上級主管部門關于過渡期損益歸屬的調整意見，此次交易已無法繼續推進，公司決定終止此次重大資產重組事項。

　　云南白藥(000538,買入)錯失收益

　　華仁藥業認為，此次重大資產重組事項的終止，未對公司生產經營等方面造成不利影響。公司未來將繼續完善公司產業整合與升級，尋找新的盈利增長點，促進公司核心能力建設，提升公司競爭力。

　　值得注意的是，云南白藥也參與了華仁藥業此次重大資產重組。云南白藥12月17日晚間發布了《關于終止參與華仁藥業股份有限公司重大資產重組的公告》。

　　根據華仁藥業此前發布的《發行股份及支付現金購買資產協議》，此次交易標的資產的交易價格為34.4億元，其中，上市公司以現金方式支付5億元，其余29.4億元以發行股份方式支付，華仁藥業應向云南紅塔集團等9個交易對方合計發行股份39357.43萬股，發行價格為7.47元/股。其中云南白藥將因此次收購獲得華仁藥業983.94萬股及1250萬元現金。然而，此事最終告吹。云南白藥也因此損失了一筆收益。華仁藥業最后一個交易日的收盤價為18.37元/股，這也意味著云南白藥損失了市值近1.07億元的股份及1250萬元現金。

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