證監會答復提案、建議：

　　強化業績補償監管 支持節能環保企業做大做強

　　證監會官方網站昨日發布了對全國政協十二屆四次會議第0456號（財稅金融類057號）提案《關于加強對并購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》（下稱《并購重組提案》），以及對十二屆全國人大四次會議第1502號建議《關于大力推進節能環保科技產業發展的建議》（下稱《節能環保產業建議》）的答復。

　　根據證監會的答復，對于日趨活躍的上市公司并購重組，證監會將加大審核力度，形成監管威懾；強化對業績補償的監管，引導市場估值回歸；同時加強對被收購企業關于業績承諾的事中事后監管，嚴打承諾失信行為。

　　下一步，在支持節能環保科技型中小企業充分利用資本市場發展方面，證監會將從私募基金、債券市場、直接發行上市融資等三方面綜合施策，鼓勵節能環保企業利用資本市場做大做強。

　　加大并購審核力度

　　強化業績補償監管

　　《并購重組提案》中提出的建議包括：加強企業并購審核、加強收購企業對被收購業務的信息披露、加強對商譽減值的測試監管，以及利用大數據技術向投資者、資產評估師、注冊會計師提供分析商譽是否應當計提減值準備的技術性數據等。

　　對此，證監會進行了逐一答復。

　　針對提案中關于加強企業并購審核的建議，證監會認為，近年來上市公司并購行為日益增多，標的資產的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。為此，證監會規定，重大資產重組應充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結果的差異及原因、最終確定估值結論的理由。同時，將加大審核力度，形成監管威懾；強化業績補償監管，引導市場估值回歸。

　　被收購企業的業績承諾隨著上市公司商譽增長而相應增多，承諾主體能否如約兌現業績補償承諾存在不確定性，極大影響著上市公司和中小投資者的利益。對于加強收購企業對被收購業務的信息披露的建議，證監會答復表示，已在并購重組日常監管中加強信息披露監管，充分揭示風險。若公司實際經營業績低于或高于曾公開披露過的本年度盈利預測20%以上的，應從收入、成本、費用、稅負等相關方面說明造成差異的原因。同時，還將加強事中事后監管，嚴厲打擊承諾失信行為。

　　對于加強對商譽減值測試監管的建議，答復介紹，證監會重點關注上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，并要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

　　另外，《并購重組提案》還建議利用大數據技術向投資者、資產評估師、注冊會計師提供分析商譽是否應當計提減值準備的技術性數據。對此，證監會答復表示，根據披露要求，上市公司需在定期報告中披露盈利水平的相關數據，如資產利潤率、凈資產收益率、市凈率、市盈率等，相關數據均可通過公開途徑查詢。同時，證監會已逐步對上市公司實施分行業信息披露監管，已相繼出臺了影視、房地產、石油天然氣等23個行業信息披露指引。

　　多舉措支持節能環保企業

　　利用資本市場做大做強

　　就《節能環保產業建議》，證監會答復提出，節能環保科技型中小企業可以充分利用資本市場發展壯大，證監會將從私募基金、債券市場、直接發行上市等三方面綜合施策，鼓勵節能環保企業利用資本市場做大做強。

　　節能環保產業是國家戰略性新興產業的重要組成部分，節能環保項目又多具有資金需求量大、回收周期長、資金周轉慢等特點，節能環保類企業大多是輕資產、技術密集型的小微企業，獲得銀行信貸資金也有不少難度。

　　就此，證監會答復稱，證監會一直高度重視中小企業融資難的問題，已采取多種措施拓寬融資渠道，降低融資成本。節能環保科技型中小企業可以充分利用資本市場發展壯大。

　　具體而言，該答復提出將從以下三方面綜合施策：

　　首先，通過私募基金支持節能環保產業發展。證監會一直支持私募投資基金參與節能環保產業投資，并通過支持設立節能環保產業投資基金、政府引導基金，吸引社會資本投向節能環保企業，促進節能環保科技產業發展和成果轉化。下一步，證監會將進一步促進私募基金更好支持初創型、科技型中小微企業發展。

　　其次，通過債券市場支持節能環保產業。統計顯示，2015年節能環保企業共發行13期公司債券，募集資金111億元。去年，滬深交易所和私募產品報價系統先后開展了綠色公司債券業務試點。下一步，證監會將繼續積極支持包括節能環保企業在內的綠色發行人利用公司債券市場融資發展。

　　再次，將支持節能環保企業上市融資。據統計，截至2016年6月，在中小企業板和創業板上市的節能環保企業數量分別達70家和59家。下一步，證監會將繼續支持符合國家產業政策和發行上市條件的節能環保企業上市融資，鼓勵節能環保企業利用資本市場做大做強。（記者馬婧妤）

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