醞釀兩個多月，海陸重工重大資產重組預案終于在昨日（5月17日）晚間披露。

　　預案顯示，公司擬以發行股份及支付現金方式，作價17.56億元收購寧夏江南集成科技有限公司（以下簡稱“江南集成”）83.60%股權。同時，公司擬配套資金不超過7.596億元。

　　標的估值一年不到漲三成

　　公開資料顯示，海陸重工主要從事余熱鍋爐、大型及特種材質壓力容器和核承壓設備的制造銷售等，受國內大環境以及行業競爭等因素影響，公司去年的業績出現了下滑，記者注意到，去年報告期內，公司的“鍋爐及相關配套產品”業務收入以及“壓力容器產品”業務收入均較上年同比出現了下跌。2016年上市公司整體收入則是同比下降28.91%。

　　對此，海陸重工在此次預案中直言，上市公司現有業務發展面臨瓶頸、業績下滑，急需拓展新的業務領域，完善業務布局，抵御行業波動風險。

　　此次交易前，標的公司江南集成的股東分別為：吳衛文、聚寶行控股集團有限公司（以下簡稱聚寶行集團）、鄭天生以及曹榮美，上述四方持股比例分別為：67.20%、16.40%、10.00%和6.40%。

　　而在此次交易中，海陸重工擬以發行股份及支付現金的方式，向吳衛文和聚寶行集團購買合計持有的江南集成83.60%股權。其中，海陸重工將向吳衛文以股份支付4.152億元，支付比例為29.42%，以現金支付9.96億元，支付比例為70.58%；向聚寶行集團支付交易對價3.44億元，全部以股份支付。

　　值得注意的是，標的公司江南集成自成立后曾發生過多次股權轉讓以及增資。

　　預案顯示，在2014年江南集成第三次股權轉讓及第五次增資后，上市公司易事特成為了江南集成的股東之一，持有后者10%的股份，2016年9月，易事特將其持有的江南集成10%股權作價1.75億元轉給自然人鄭天生，以此計算，江南集成當時整體估值為17.50億元。

　　而根據中聯評估出具的《評估報告》，以2016年12月31日作為基準日，江南集成全部股東權益的評估值為22.53億元，《每日經濟新聞》記者發現，1年不到時間里，江南集成的估值又上漲了近30%。

　　實際上，江南集成近年業績亦是不俗，2015年至2016年，江南集成的業績分別為1.39億元和1.77億元。

　　為此，交易對方吳衛文、聚寶行集團承諾，若本次重組于2017年實施完畢，標的公司在2017、2018和2019年度累計實現的扣非后歸母凈利潤不低于8.23億元；若本次重組于2018年實施完畢，則吳衛文、聚寶行集團的業績補償期為2018、2019和2020年度，承諾江南集成在2018、2019和2020年度累計實現的扣非后歸母凈利潤不低于9.01億元。

　　傳統業務業績承壓

　　《每日經濟新聞》記者了解到，收購江南集成的原因之一，是海陸重工近年的業績承壓。

　　公司去年年報顯示，報告期內，公司實現營業收入10.65億元，同比下降28.91%，歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為0.75億元，同比下降11.15%，經營活動產生的現金流量凈額為0.53億元，同比減少45.97%。

　　其中，2016年，海陸重工“鍋爐及相關配套產品”業務收入同比下降25.42%，“壓力容器產品”收入下降80.88%。

　　海陸重工在預案中表示，上市公司現有業務發展面臨瓶頸、業績下滑，急需拓展新的業務領域，完善業務布局，抵御行業波動風險。

　　而光伏領域即是公司開拓的新領域之一。

　　早在2016年9月，海陸重工就出資設立了張家港海陸新能源有限公司（以下簡稱海陸新能源），該公司的主營業務即是分布式光伏電站的開發、建設等，不過根據海陸重工去年年報顯示，海陸新能源去年實現營收0元，凈利潤為虧損13.55萬元。

　　而此次標的公司則主要從事光伏電站EPC業務，項目類型主要為集中式光伏電站，包括農光互補、漁光互補、林光互補等，以及分布式光伏電站等。截至2016年末，江南集成已經完成了全國各地近30項光伏電站EPC項目，累計裝機容量超過700MW。

　　海陸重工表示，公司在光伏發電領域布局較晚，光伏電站的運營管理水平尚待市場檢驗，而標的公司則在光伏領域有較豐富的經驗，且有穩定的客戶，海陸重工認為，通過此次交易，除了能夠提高公司的盈利能力，改善業務結構，也有利于提升公司光伏業務的實力。

　　值得注意的是，海陸重工曾在2016年籌劃重大資產重組，其中標的資產為第三方所持有的光伏行業相關的公司股權。不過，當年的8月15日，公司以“在綜合考慮公司投資成本、投資風險及標的公司經營狀況等因素的情況下，若繼續推進本次重組事項將存在較多不確定因素”為由，終止了上述籌劃重大資產重組事項。

　　而在此次預案中，除了海陸重工提到的交易可能面臨暫停、中止或取消的風險外，公司亦需要面對標的公司評估值較高、標的行業競爭風險、標的公司客戶集中度較高等風險。

　　針對上述標的公司存在的相關風險，以及標的公司將如何與海陸新能源在發展光伏產業方面形成協同效益，5月18日，《每日經濟新聞》記者多次致電海陸重工，但截至發稿時電話始終無人接聽。

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