用法治保障股東利潤分配權

　　保障公司中小股東的利潤分配權,既需要公司的所有參與主體對法律心存敬畏,更需要司法適當?shù)谋匾深A

　　8月28日,最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》(下稱《解釋》)。《解釋》明確規(guī)定不得以章程、協(xié)議方式剝奪股東知情權。公司股東濫用權利,導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的,司法可以適當干預(8月29日《北京青年報》)。

　　所謂利潤分配權,是指股東有權按照出資或股份比例請求分配公司利潤的權利。盡管利潤分配權原則上屬于商業(yè)命題和公司自治范疇,司法一般不會介入,但這并不意味著司法對此可以放任不管。在近年來公司內部權利沖突愈加凸顯,特別是大股東與中小股東因權益之爭引發(fā)的訴訟日益增多的現(xiàn)實背景下,最高法院出臺《解釋》,就中小股東的利潤分配權保障予以適當司法干預,彰顯了依法保護處于弱勢地位中小股東合法權益的司法價值導向。這對構建公司利潤分配的法治化新模式,無疑意義深遠。

　　“一損俱損,一榮俱榮”。對于現(xiàn)代公司的治理而言,股東利潤分配權的保障,始終是公司利益共同體的核心和關鍵命題。雖然近年來不少公司都注重股東特別是中小股東利潤分配權的保護,但“深山太濩落,要路多險艱”的現(xiàn)實困境,屢屢讓中小股東的利潤分配權保障淪為紙上大餅。一方面,中小股東因為持股比例較低而沒有十足的話語權,給處于強勢地位的公司和持股比例較高且話語權較強的大股東,隨意侵犯中小股東利潤分配權提供了可乘之機；另一方面,司法救濟路徑的逼仄,也讓中小股東權益受損時往往“投訴無門”。上述雙重因素的相互疊加交織,導致中小股東的利潤分配權在事實上形同虛設。由于中小股東涉及的群體較多,一旦其利潤分配權得不到保障,就會產(chǎn)生更多群體性的糾紛,其負面影響不容小覷。所以,在此語境下,強調依法保障公司中小股東的利潤分配權,顯然極具現(xiàn)實針對性。

　　眾所周知,市場經(jīng)濟也是法治經(jīng)濟。作為市場經(jīng)濟的重要組成內容,公司中小股東利潤分配權的保障同樣依賴于法治。離開了法治的保障,中小股東的利潤分配勢必陷入“鏡花水月”般的尷尬。最高法此次出臺的《解釋》,以保護中小股東合法權益為切入點,不但明確要求公司不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式,實質性剝奪中小股東的法定知情權,否定公司以章程或協(xié)議方式實質剝奪其法定知情權的抗辯事由,而且還對其利潤分配權的保護指明了司法救濟路徑,為中小股東按照出資或股份比例請求分配公司利潤提供了法律依據(jù)。如此嚴密完善的司法制度設計,無異于為中小股東依法維權織密了法網(wǎng),既解決了過去中小股東維護利潤分配權益中的諸多司法實務難題,又為平衡公司與股東特別是中小股東之間的利益設計了完整的法律規(guī)范,可謂一舉雙贏,善之又善。

　　“法律的權威源自人民的內心擁護和真誠信仰。”一言以蔽之,保障公司中小股東的利潤分配權,既需要公司的所有參與主體對法律心存敬畏,更需要司法適當?shù)谋匾深A。在現(xiàn)實中不少公司參與主體法治觀念比較淡薄、公司中小股東利潤分配權得不到有效保護的情況下,最高法出臺相關司法解釋,讓中小股東利潤分配權的保護有了更加明確具體的規(guī)范指引,契合了妥善處理公司股東權利糾紛的迫切需要,必能將公司內部的利潤分配沖突規(guī)范在法治軌道上,從而在依法保護中小股東權利與促進公司發(fā)展之間的實現(xiàn)平衡。