資本市場中小投資者權益保護有了頂層設計。昨日，國務院辦公廳下發《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)(全文詳見13版)(下稱《意見》)，對資本市場中小投資者權益保護的制度體系進行了全面構建，從九方面明確了八十多項政策舉措，其中不乏制度創新和改革亮點，被市場視為中小投資者保護的“國九條”。

　　研究建立“以股代息”制度

　　證監會新聞發言人鄧舸表示，《意見》是指導我國資本市場中小投資者權益保護工作和促進資本市場持續健康發展的綱領性文件，《意見》的發布是我國資本市場發展歷程中一個重要里程碑。

　　《意見》共九個部分，內容包括健全投資者適當性制度、優化投資回報機制、保障中小投資者知情權、健全中小投資者投票機制、建立多元化糾紛解決機制、健全中小投資者賠償機制、加大監管和打擊力度、強化中小投資者教育、完善投資者保護組織體系等。針對中小投資者最為關心的收益回報權、知情權、參與監督權、求償權等基本權利，《意見》逐一作出了針對性的制度安排。

　　《意見》要求健全投資者適當性制度，完善中小投資者分類標準，并進一步規范不同層次市場及交易品種的投資者適當性制度安排，明確適合投資者參與的范圍和方式。同時，要求科學劃分各項產品和服務的風險等級以及適合的投資者準入和保護安排，在此基礎上建立適合投資者需求和權益保護的市場專業服務體系。

　　針對市場長期以來存在的“重融資、輕投資”問題，《意見》在優化投資回報機制方面開出緩解“投資回報低、回報方式少、回報機制不健全”等問題的藥方。

　　包括引導支持上市公司增強持續回報能力，要求公司IPO、再融資或并購重組攤薄即期回報的，應承諾并兌現填補回報的具體措施；完善利潤分配制度，對不履行分紅承諾的上市公司，將記入誠信檔案，未達到整改要求的不得進行再融資；建立多元化投資回報體系，除完善股份回購制度、引導上市公司承諾股價破凈時回購股份外，還將研究建立“以股代息”制度，豐富股利分配方式等。

　　健全信披異常情形問責機制

　　為保障投資者的知情權、參與權和監督權，《意見》提出了便利投資者行權的一系列“組合拳”安排。

　　首先，《意見》要求引導上市公司全面采用網絡投票方式，積極推行累積投票制選舉董事、監事，禁止對征集投票權提出最低持股比例限制，完善中小投資者罷免董事提案機制；其次，要求針對影響中小投資者權益的重大事項建立中小投資者單獨計票機制，并披露計票結果；第三，要求以信息披露為中心，保障投資者知情權并公平獲取信息，同時提高信息披露針對性，健全信息披露異常情形的問責機制。

　　在強化中小投資者糾紛解決和賠償救助上，《意見》提出一系列創新舉措解決投資者可能遇到的索償問題。

　　《意見》明確上市公司及證券期貨經營機構等應承擔投資者投訴處理的首要責任，提出建立各類權益糾紛解決機制，支持投資者與市場經營主體協商解決爭議或者達成和解協議。同時要求對上市公司違法行為負有責任的控股股東及實際控制人，應主動、依法將其持有的公司股權及其他資產用于賠償中小投資者。招股書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者遭受損失的，責任主體須依法賠償投資者；基金管理人等未能履行勤勉盡責義務造成持有人財產損失的，也須依法賠償。

　　將建限售股股東減持預披露制度

　　《意見》還創新性地提出，將建立證券發行保薦質保金制度、上市公司債基金、證券中介機構職業保險及退市責任保險等。同時，加大對侵害中小投資者權益行為的打擊力度，將建立限售股股東減持計劃預披露制度，披露之前不得轉讓股票；將建立覆蓋全市場的誠信記錄數據庫，健全守信激勵和失信懲戒機制；將嚴肅查處上市公司不當更正盈利預測報告、未披露導致股價異動事項、先于指定媒體發布信息、以新聞發布替代應履行公告義務、編造或傳播虛假信息誤導投資者，以及進行內幕交易和操縱市場等行為。

　　在強化中小投資者教育和完善投資者保護組織體系方面，《意見》要求將投資者教育納入國民教育體系，提高投資者風險防范意識和自我保護能力，同時督促證券期貨經營機構將投資者教育納入開戶、交易、營銷及客戶服務等各項業務環節。

　　按照《意見》，我國資本市場將加快形成法律保護、監管保護、自律保護、市場保護、自我保護的綜合保護體系，實現中小投資者保護工作常態化、規范化和制度化。

　　資深專家認為，《意見》從我國資本市場實際情況出發，以投資者需求和合法權益保障為導向，針對長期以來投資者保護存在的突出問題，構建了資本市場中小投資者權益保護的制度體系。在現行《證券法》正式修訂實施以前，《意見》將是我國市場中小投資者保護最高法律層級的制度規范。

　　證監會新聞發言人鄧舸表示，《意見》具有重要的現實意義，有利于維護億萬人民群眾切身利益；有利于增強市場信心，激發市場活力；有利于完善市場功能，由過去重融資轉變為投融資并重；有利于進一步轉變政府職能，推進監管轉型，強化市場主體責任。